ZYWIEC (ZWC): Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie, § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje:

I. W dniu 08.04.2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 104 791 akcji i głosów, tj. 98,37 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnikami Walnego Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli :

- Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 6 692 421 akcji i głosów,

tj. 65,16 % ogólnej liczby głosów i 66,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 08.04.2019r.

- Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 409 660 akcji i głosów, tj. 33,19% ogólnej liczby

głosów i 33,74 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 08.04.2019 r.

II. Podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w dniu 08.04.2019 r.:

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy 10 104 791, 98,37 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się”: 0

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

za rok 2018.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1 790 063 tys. zł /jeden miliard siedemset dziewięćdziesiąt milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych/,

2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 312 699 tys. zł /trzysta dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych/,

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do

31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 148 840 tys. zł /sto czterdzieści osiem milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych/,

4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 21 492 tys. zł /dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,

5) informację dodatkową.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2018 obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1 856 751 tys. zł /jeden miliard osiemset pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych/,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 324 096 tys. zł /trzysta dwadzieścia cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/,

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę

160 237 tys. zł /sto sześćdziesiąt milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy złotych/,

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 15 591 tys. zł /piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych/,

5) informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy 10 104 791, 98,37% kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się”: 0

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2018 wynosi 308 140 110,00 (trzysta osiem milionów sto czterdzieści tysięcy sto dziesięć) złotych, tj. 30,00 (trzydzieści) złotych na jedną akcję, a nadto, że:

1) uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 16 kwietnia 2019 roku,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

§ 2.

1. Uzyskany w 2018 roku zysk netto wynoszący 312 699 344,85 zł /trzysta dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt pięć groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej.

2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2018 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 4 903 252,16 zł /cztery miliony dziewięćset trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote szesnaście groszy/ oraz część zysku za rok 2018 w wysokości 303 236 857,84 zł /trzysta trzy miliony dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt cztery grosze/.

3. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2018 roku w kwocie 9 462 487,01 zł /dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych jeden grosz/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłości.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy 10 104 791, 98,37% kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się”: 0

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1) Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

2) Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

3) Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

4) Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

5) Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

6) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

7) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 104 791, 98, 37% kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się” : 0

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1) Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

6) Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

7) Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

8) Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 104 791 , 98,37% kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się”: 0

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 8 kwietnia 2019 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wyniki przeprowadzonego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana John Higgins w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 104 791 , 98,37% kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" : 10 104 791

Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0

Liczna głosów "wstrzymujących się”: 0

Pan John Higgins – Członek Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A. Urodził się w Melbourne w Australii. Jest obywatelem Australii. Posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Jest absolwentem Latrobe Univesity. Od ukończenia studiów pracuje w rodzinnej firmie budowlanej w Melbourne pełniąc najwyższe funkcje zarządzające. Posiada bogate doświadczenia w zakresie zarządzania firmami produkcyjnymi, w tym z obszaru budownictwa i sprzętu medycznego. W okresie od lutego 1999 r. do lutego 2006 r. był Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Od 25 października 2007 ponownie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Pan John Higgins nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A.