PGNIG (PGN): Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia - raport 80

Raport bieżący nr 80/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG”, "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie udzielenia Zarządowi PGNiG upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała Upoważniająca”) oraz uchwałę uzupełniającą Uchwałę Upoważniającą (łącznie "Uchwały Upoważniające”).

Zgodnie z Uchwałami Upoważniającymi przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 129 870 129 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąy tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPGNIG00014 ("Nabywane Akcje”). Łączna cena wszystkich Nabywanych Akcji nie może przekroczyć 700 000 000 (słownie: siedemset milionów) złotych, zaś cena zakupu jednej Akcji Nabywanej została ustalona na 5,39 złotych. Cena zakupu Akcji Własnych została ustalona na podstawie średniej arytmetycznej z cen zamknięcia notowań akcji Spółki w pięciu dniach roboczych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej Uchwały.

W związku z nabywaniem akcji własnych, Spółka skieruje do akcjonariuszy zaproszenie do składnia ofert sprzedaży. Okres przyjmowania przez Spółkę ofert sprzedaży wynosić będzie pięć dni roboczych (z wyłączeniem sobót) wliczając pierwszy i ostatni dzień takiego okresu i rozpocznie się w pierwszym dniu roboczym następującym bezpośrednio po dniu publikacji przez Spółkę ogłoszenia w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży.

Zgodnie z Uchwałami Upoważniającymi oferty sprzedaży będą mogły być składane przez poszczególnych akcjonariuszy działających indywidualnie lub przez grupy akcjonariuszy składające się z akcjonariuszy, których świadectwa depozytowe potwierdzające liczbę należących do nich akcji Spółki zostaną dołączone do oferty sprzedaży lub ofert sprzedaży (jeśli w ramach określonej grupy kilku akcjonariuszy zdecyduje się na zbycie akcji) ("Grupa Akcjonariuszy”).

W przypadku, w którym łączna liczba akcji objętych wszystkimi ofertami sprzedaży prawidłowo złożonymi przez akcjonariuszy w okresie przyjmowania takich ofert będzie wyższa niż liczba Akcji Nabywanych, Spółka dokona redukcji liczby akcji objętych ofertami sprzedaży. W tym celu, ustalony zostanie udział każdego akcjonariusza lub odpowiednio Grupy Akcjonariuszy w łącznej liczbie akcji przysługujących wszystkim akcjonariuszom lub Grupom Akcjonariuszy uczestniczącym w skupie akcji własnych. W rezultacie przeprowadzonej redukcji Spółka nabędzie od każdego akcjonariusza lub akcjonariuszy wchodzących w skład jednej Grupy Akcjonariuszy łącznie liczbę akcji nie większą niż:

(a) łączna liczba akcji wskazana w Ofercie Sprzedaży lub Ofertach Sprzedaży, oraz jednocześnie nie większą niż

(b) liczba ustalona jako iloczyn łącznej liczby Akcji Nabywanych oraz udziału takiego akcjonariusza lub Grupy Akcjonariuszy w łącznej liczbie akcji przysługujących wszystkim akcjonariuszom lub Grupom Akcjonariuszy uczestniczącym w skupie akcji własnych.

Jeśli tak ustalona liczba nie będzie liczbą całkowitą zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Zarząd PGNiG został upoważniony do niezwłocznego określenia szczegółowych warunków i trybu nabycia akcji własnych oraz publikacji zaproszenia do składania ofert.

Zarząd PGNiG został również upoważniony do odstąpienia w każdej chwili od nabycia akcji własnych.