Wydatki związane z łączeniem się spółek mogą być kosztem podatkowym
Coraz częściej w celu wzmocnienia swojej pozycji rynkowej przedsiębiorcy dokonują przekształceń spółek. Popularne jest szczególnie ich łączenie. Taka operacja pozwala na zwiększenie efektywności zarządzania i jednocześnie znacząco ogranicza koszty administracyjne.
Przekształcenie spółki wiąże się jednak również z pewnymi wydatkami takimi jak koszty analiz finansowych, opinii prawnych i podatkowych czy wynagrodzenie biegłego rewidenta badającego plan połączenia. W niektórych przypadkach mogą one pomniejszyć przychód uzyskiwany przez podatnika.
Możliwość zaliczenia wydatków związanych z połączeniem spółek do kosztów podatkowych potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w interpretacji z dnia 4 lutego 2011 r. (sygn. IPPB3/423-775/10-2/DP). Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej "ustawa o CIT") kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1. Kosztem podatkowym może być zatem tylko taki wydatek, którego celem jest osiągnięcie (albo przynajmniej zachowanie albo zabezpieczenie) przychodu i jednocześnie nie został on wymieniony w katalogu wydatków niepodlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).
Kosztów związanych z przekształceniem spółki nie można uznać za żaden z wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie stanowią one racjonalnie uzasadnione wydatki obiektywnie związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. W powołanej wyżej interpretacji organ podatkowy podzielił stanowisko podatnika, że "koszty związane z procesem połączenia są niezbędne do osiągnięcia korzyści optymalnej struktury docelowej. Nie ulega więc wątpliwości, iż omawiane wydatki są ponoszone przez Wnioskodawcę w celu uzyskania (zwiększenia) przychodów przy jednoczesnym obniżeniu kosztów prowadzonej działalności".
Powyższy pogląd jest akceptowany również przez inne organy podatkowe. Przykładowo Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 14 listopada 2007 r. (sygn. IP-PB3-423-29/07-3/AG) stwierdził, że "wydatki, które będą poniesione przez wnioskodawcę w związku z procesem przejęcia (...) mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych".
Podobnie w interpretacji z dnia 21 marca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-41/08-2/ER) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wyjaśnił, że "koszty związane z zatrudnieniem doradcy przygotowującego dokumenty niezbędne do podjęcia decyzji o przyjęciu najbardziej efektywnego dla Spółki modelu konsolidacji ustalenia spodziewanych efektów procesu konsolidacji czy też wskazania kierunków rozwoju i finansowania Spółki, jak również koszty obsługi prawnej w przyszłości są związane i mają związek przyczynowo-skutkowy, z możliwością osiągania w przyszłości przez Spółkę zwiększonych przychodów, a co najmniej są związane z zabezpieczeniem dotychczasowych źródeł przychodów Spółki przed konkurencyjnymi procesami konsolidacji rynku".
W świetle powyższego, jeżeli w celu poprawy kondycji finansowej lub umocnienia pozycji rynkowej dochodzi do połączenia spółek to koszty obsługi prawnej i inne wydatki związane z tym procesem mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów.
Jarosław Włoch
Aplikant radcowski, konsultant podatkowy w Departamencie Doradztwa Podatkowego Małopolskiego Instytutu Studiów Podatkowych w Krakowie
