POLIMEXMS (PXM): Zawarcie porozumienia w sprawie zmiany warunków finansowania grupy Polimex-Mostostal - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna:


Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 19 stycznia 2017 r. pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Mostostal Siedlce Spółka z graniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Mostostal”) (jako "Dłużnikami”), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., PKO Parasolowy FIO, Unifundusze SFIO, Unifundusze FIO, Bankiem Millennium S.A., Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP”), Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. ("BTK”) (jako "Wierzycielami”) oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia” Sp. z o.o. (jako "TFS”) zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków finansowania grupy Polimex-Mostostal ("Porozumienie”).

Celem Porozumienia jest wyrażenie przez Wierzycieli stosownych zgód w celu umożliwienia: (i) uzyskania dokapitalizowania przez Spółkę oraz związane z dokapitalizowaniem uzgodnienie zakresu zmian umów łączących Spółkę z Wierzycielami, (ii) nabycia przez TFS 146 obligacji zamiennych od ARP oraz (iii) wyemitowania przez Spółkę nowych obligacji zamiennych.

Porozumienie określa warunki i zasady, co do:

(i) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na zmiany warunków emisji obligacji zwykłych serii B posiadanych przez ARP oraz warunków emisji obligacji zamiennych serii A posiadanych przez ARP oraz BTK o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 152/2014. Zmiany mają objąć m.in.: termin wykupu, w tym poprzez nabycie obligacji w celu ich umorzenia, (który ma przypadać w dniach 31 lipca 2020 r., 31 lipca 2021 r. i 31 lipca 2022 r.), termin płatności kwot odsetek, katalog zobowiązań informacyjnych, przypadki wcześniejszego wykupu, zabezpieczeń. Zmiany mają zostać wprowadzone do dnia 31 marca 2017 r.

(ii) wyrażenia przez Wierzycieli oraz Spółkę zgody na wyemitowanie przez Spółkę i objęcie przez TFS 26 nowych obligacji zamiennych a przez BTK 3 nowych obligacji zamiennych wraz ze złożeniem wobec TFS i BTK oświadczeń o poddaniu się egzekucji. Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązuje się w terminie do 30 września 2017 r. złożyć propozycje nabycia obligacji w zamian za wkłady pieniężne. Warunki emisji obligacji będą zasadniczo zgodne z warunkami emisji obligacji zamiennych oraz m.in. termin wykupu przypadał będzie w dniu 31 lipca 2022 r., łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniesie 14.500.000 zł, oprocentowanie będzie ustalane w oparciu o stopę WIBOR oraz marżę, obligacje będą zabezpieczone.

(iii) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na zawarcie przez Mostostal umów dotyczących przedłużenia finansowania terminowego Mostostalu udostępnionego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank Polska Kasa Opieki S.A., na podstawie Umowy Kredytu Mostostal, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2016. Zmiany mają objąć m.in.: termin spłaty zadłużenia (który ma przypadać do dnia 31 grudnia 2021 r.), oprocentowania, nakładów inwestycyjnych, harmonogram. Zmiany mają zostać wprowadzone do dnia 31 marca 2017 r.

(iv) wyrażenia przez Wierzycieli oraz Spółkę zgody na nabycie 146 obligacji zamiennych przez TFS, przystąpienie TFS do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 139/2014) oraz złożenie przez Spółkę wobec TFS oświadczenia o poddaniu się egzekucji;

(v) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na nabycie 6.000.001 akcji Spółki posiadanych przez SPV Operator przez ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu, Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie ("Inwestorzy”);

(vi) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na przejęcie kontroli przez Inwestorów oraz dokapitalizowanie Spółki na warunkach podanych w uchwale emisyjnej dotyczącej akcji serii T o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 64/2016;

(vii) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na nieprzeznaczenie środków z dokapitalizowania na spłatę wierzytelności przysługujących Wierzycielom wobec Dłużników;

(viii) wyrażenia przez Wierzycieli zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub jej Spółki Zależne nowego finansowania oraz jego zabezpieczenie na zasadzie pari passu z zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Millennium S.A. - wierzycieli Umowy Nowej Linii Gwarancyjnej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 132/2012. Wierzyciele wyrazili zgodę na udzielenie nowego finansowania Spółce oraz jej Spółkom Zależnym, z wyłączeniem Mostostalu, przez m.in. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK”) w formie linii gwarancyjnej lub innej, w kwocie 240.000.000 złotych, w przypadku pozytywnego wyniku negocjacji dotyczących tego finansowania i pod określonymi warunkami mi.in. ustanowieniu zabezpieczeń na aktywach.

Wierzyciele, Spółka oraz Dłużnicy zobowiążą się do zmiany do dnia 31 marca 2017 r. warunków dokumentów finansowania pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających tj.: (i) nabycia 146 obligacji zamiennych przez TFS od ARP, (ii) nabycia akcji przez Inwestorów od SPV Operator oraz (iii) dokapitalizowania Spółki ("Warunki Zawieszające”).

Zmiany w umowie w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki określającą warunki finansowania Spółki ("Umowa ZOZF”) o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 130/2012 i dokumentów finansowania zawartych z Bankiem Millennium S.A.. Zmiany mają objąć m.in.: termin spłaty zadłużenia (który ma przypadać w dniach 31 grudnia 2019 r. w wysokości 50% wysokości kwoty zadłużenia, 31 grudnia 2020 r. w wysokości 33% wysokości kwoty zadłużenia i 31 grudnia 2021 r. w wysokości 17% wysokości kwoty zadłużenia), termin spłaty odsetek, zabezpieczenia, katalog dozwolonych rozporządzeń, katalog dozwolonych finansowań, katalog dozwolonego zadłużenia finansowego, nakładów inwestycyjnych. Zmiany mają zostać wprowadzone do dnia 31 marca 2017 r.

Zmiany w Umowie Pomiędzy Wierzycielami mają objąć postanowienia dotyczące m.in. refinansowania kredytu Mostostal, mechanizmu przedterminowej spłaty oraz zmiany niezbędne w celu uwzględnienia zmian, które mają zostać wprowadzone do innych dokumentów finansowania do 31 marca 2017 r., jak również maja uwzględniać przystąpienie TFS oraz BGK do Umowy Pomiędzy Wierzycielami . Zmiany mają zostać wprowadzone do dnia 31 marca 2017 r.

Zmiany w Umowie Nowej Linii Gwarancyjnej mają objąć m.in. zmiany procedur i mechanizmów w celu zwiększenia elastyczności i dostępności linii gwarancyjnej, a także, od chwili przystąpienia BGK do Umowy Nowej Linii Gwarancyjnej, wydłużenie okresu dostępności linii gwarancyjnej do 31 grudnia 2021 r. oraz wydłużenie ostatecznej daty wygaśnięcia gwarancji wystawionych w ramach linii gwarancyjnej oraz ostatecznej daty spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2023 r. Zmiany mają zostać wprowadzone do dnia 31 marca 2017 r.

Niezależnie od podpisania aneksu do Umowy ZOZF lub porozumień bezwarunkowo zmieniających warunki emisji obligacji zamiennych serii A oraz warunki emisji obligacji zwykłych serii B, które to dokumenty mają zostać zawarte do dnia 31 marca 2017 r., Wierzyciele zobowiązali się do nieżądania wobec Spółki spłaty przysługujących im odpowiednich wierzytelności inaczej niż w kwotach i terminach wskazanych w Porozumieniu. Zobowiązanie to wejdzie w życie z chwilą spełnienia się ostatniego z Warunków Zawieszających.

Postanowienie zawiera ponadto: (i) zobowiązanie do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji w sprawie zaciągnięcie przez Mostostal nowego finansowania obrotowego oraz gwarancyjnego, a także na zawarcie transakcji skarbowych, na warunkach finansowania akceptowalnych dla Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz (ii) zobowiązanie ARP, pod warunkiem spełnienia Warunków Zawieszających do niekorzystania z wymienionych w Porozumieniu podstaw wcześniejszego wykupu.

Porozumienie wchodzi w życie w dniu jego podpisania przez wszystkie Strony.

Niniejszym, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2017, został spełniony Warunek Zawieszający z Umowy Inwestycyjnej (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 4/2017).

O zawarciu powyżej wymienionych dokumentów finansowania oraz realizacji poszczególnych postanowień Porozumienia Spółka będzie informować odrębnymi raportami bieżącymi.