PZU (PZU): Podpisanie przez PZU SA Deklaracji Wsparcia w związku z zawarciem i realizacją przez Alior Bank S.A., tj. spółkę zależną PZU SA, Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału dotyczącej nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU”) informuje, że w dniu 31 marca 2016 r., w związku z zawarciem i realizacją przez spółkę zależną PZU, tj. Alior Bank S.A. ("Bank”), umowy sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącej nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. ("Bank BPH”) ("Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”), podpisanej przez Bank w dniu 31 marca 2016 r. z GE Investments Poland sp. z o.o. ("GEIP”), DRB Holdings B.V. i Selective American Financial Enterprises, LLC (te trzy podmioty łącznie "Zbywcy Banku BPH”), PZU wystosował, na wniosek Banku, deklarację wsparcia ("Deklaracja Wsparcia”) na rzecz Zbywców Banku BPH.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału ma nastąpić:

1) nabycie przez Bank od Zbywców Banku BPH akcji stanowiących znaczny udział w Banku BPH; oraz

2) podział Banku BPH zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzany poprzez przeniesienie (ang. spin-off) wydzielonej działalności Banku BPH na Bank ("Podział”) oraz emisję nowych akcji Banku na rzecz akcjonariuszy Banku BPH wskazanych w planie Podziału (tj. za wyjątkiem Banku oraz Zbywców Banku BPH oraz ich podmiotów powiązanych),

(łącznie "Transakcja”).

Transakcja zostanie sfinansowana poprzez publiczną emisję nowych akcji Banku na rzecz obecnych akcjonariuszy z zachowaniem prawa poboru ("Oferta na Prawach Poboru”). Bank planuje zwołać walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru w terminie wskazanym w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału oraz zakończyć Ofertę na Prawach Poboru w czerwcu 2016 r., w zależności od warunków rynkowych. Wartość Oferty na Prawach Poboru pozwoli na sfinansowanie zarówno planowanej Transakcji, jak również zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji, co będzie stanowić wsparcie dla przyszłego rozwoju połączonego podmiotu. Ostateczna liczba akcji emitowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru oraz cena emisyjna zostaną ustalone na późniejszym etapie Transakcji.

Realizacja Transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych

w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, które obejmują:

(i) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego;

(ii) uzyskanie przez Bank BPH, Bank i GEIP stosownych zgód lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”);

(iii) zatwierdzenie i podpisanie planu Podziału przez Bank BPH oraz Bank;

(iv) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru ("Uchwała o Podwyższeniu Kapitału”);

(v) zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie Uchwały o Podwyższeniu Kapitału;

(vi) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Podziału;

(vii) uzyskanie określonych interpretacji podatkowych związanych z Podziałem.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału warunki muszą się ziścić przed upływem Terminu Końcowego, który został ustalony na 1 czerwca 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie (iv) powyżej, na 1 maja 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie (iii) powyżej, z zastrzeżeniem możliwego przedłużenia terminu, oraz na 1 listopada 2016 r. – w stosunku do pozostałych warunków. Jeżeli warunki nie ziszczą się przed upływem właściwych Terminów Końcowych, Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, o ile strony nie uzgodnią przedłużenia tych terminów.

Na mocy Deklaracji Wsparcia PZU zobowiązał się, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów regulacyjnych lub żądań KNF, m.in. do:

1. głosowania ze wszystkich akcji Banku posiadanych bezpośrednio w dniu wydania Deklaracji Wsparcia (tj. 25,19% kapitału zakładowego Banku) lub w dniu walnego zgromadzenia Banku zwołanego w związku z Transakcją (w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa) za podjęciem przez wspomniane walne zgromadzenie następujących uchwał zaproponowanych przez Bank w celu realizacji Transakcji: (i) Uchwały o Podwyższeniu Kapitału oraz (ii) uchwały dotyczącej zatwierdzenia Podziału;

2. złożenia zapisu i opłacenia akcji nowej emisji Banku oferowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru, proporcjonalnie do obecnego udziału PZU w kapitale zakładowym Banku, przy czym PZU nie będzie w żadnym razie zobowiązany do złożenia zapisu i objęcia akcji, które łącznie z obecnym udziałem PZU w Banku (wraz z podmiotami powiązanymi, których akcje w Banku są przypisywane PZU zgodnie z właściwymi regulacjami dotyczącymi znacznych pakietów akcji w spółkach publicznych) stanowiłyby więcej niż 33% ogólnej liczby akcji lub głosów w Banku; oraz

3. dołożenia wszelkich starań w celu uzyskania, w terminie zgodnym z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, wszelkich zgód regulacyjnych (o ile będą konieczne) wymaganych od PZU na potrzeby zamknięcia Transakcji przez Bank.

Dodatkowo, PZU zobowiązał się, w okresie od wydania Deklaracji Wsparcia do Terminu Końcowego, do niedokonywania bez zgody Zbywców Banku BPH sprzedaży, zbycia lub innych rozporządzeń akcjami Banku posiadanymi bezpośrednio przez PZU w dniu wydania Deklaracji Wsparcia.

Deklaracja Wsparcia jest wyłącznym źródłem zobowiązań PZU w Transakcji.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”) (informacje poufne).