ORANGEPL (OPL): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. - raport 47

Raport ESPI

Czwartek, 21 lipca 2016 (17:12)

Raport bieżący nr 47/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 38 ust.1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133) Zarząd Orange Polska S.A. ("Orange Polska”, "Spółka”) przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 lipca 2016 roku.

Reklama

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 21 lipca 2016 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jacka Kraussa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego

___________________________

Za 893 252 565

Przeciw 0

Wstrzymało się 0

__________________________

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 21 lipca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:

Porządek obrad:

1)otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2)wybór Przewodniczącego,

3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4)przyjęcie porządku obrad,

5)wybór Komisji Skrutacyjnej,

6)podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o.,

7)podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu,

8)podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu,

9)zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego

_______________________

Za 893 252 565

Przeciw 0

Wstrzymało się 0

______________________

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 21 lipca 2016 roku

w sprawie w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. oraz TP Invest sp. z o.o.

Na podstawie art. 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”) uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca”) postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki Przejmującej ze spółką działającą pod firmą Orange Customer Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230883 ("Orange Customer Service”), jako spółką przejmowaną, oraz TP Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Stępińska 39, 00-739 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024566 ("TP Invest”), jako spółką przejmowaną, (Orange Customer Service oraz TP Invest łącznie zwane dalej "Spółkami Przejmowanymi”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 24 maja 2016 roku ("Plan Połączenia”), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz treść wszystkich załączników do planu połączenia.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia wyrazić zgodę na zmianę statutu Spółki Przejmującej w następującym zakresie:

I.§ 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z];

2)Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z];

3)Introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z];

4)Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z];

5)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];

6)Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.99.Z];

7)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z];

8)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z];

9)Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z];

10)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z];

11)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];

12)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];

13)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z];

14)Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z];

15)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z];

16)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z];

17)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z];

18)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z];

19)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z];

20)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z];

21)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z];

22)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.59.Z];

23)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z];

24)Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79.Z];

25)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z];

26)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z];

27)Pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z];

28)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z];

29)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z];

30)Wydawanie gazet [PKD 58.13.Z];

31)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z];

32)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];

33)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych [PKD 58.21.Z];

34)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania [PKD 58.29.Z];

35)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];

36)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z];

37)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];

38)Działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z];

39)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];

40)Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z];

41)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];

42)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];

43)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];

44)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];

45)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];

46)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];

47)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];

48)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];

49)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];

50)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];

51)Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z];

52)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z];

53)Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z];

54)Leasing finansowy [PKD 64.91.Z];

55)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z];

56)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 66.19.Z];

57)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];

58)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z];

59)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z];

60)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z];

61)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z];

62)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];

63)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z];

64)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];

65)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];

66)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];

67)Badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B];

68)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z];

69)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];

70)Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z];

71)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A];

72)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B];

73)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C];

74)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D];

75)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];

76)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z];

77)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];

78)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z];

79)Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z];

80)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z];

81)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];

82)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z];

83)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z];

84)Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z];

85)Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C];

86)Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z];

87)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z];

88)Działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z];

89)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z];

90)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z];

91)Działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z];

92)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z];

93)Działalność związana z pakowaniem [PKD 82.92.Z];

94)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z];

95)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych [PKD 85.51.Z];

96)Pozaszkolne formy edukacji artystycznej [PKD 85.52.Z];

97)Nauka języków obcych [PKD 85.59.A];

98)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B];

99)Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z];

100)Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych [PKD 90.01.Z];

101)Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych [PKD 90.02.Z];

102)Działalność obiektów sportowych [PKD 93.11.Z];

103)Działalność klubów sportowych [PKD 93.12.Z];

104)Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej [PKD 93.13.Z];

105)Pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z];

106)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z];

107)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.12.Z];

108)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z]. ”

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, w szczególności:

- połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w trybie uproszczonym określonym w art. 515 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki Przejmowanej;

- wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.;

- ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi planowane jest na 30 września 2016 r.

Oddano 893 252 565 ważnych głosów z 893 252 565 akcji stanowiących 68,06% kapitału zakładowego

___________________________

Za 893 252 564

Przeciw 1

Wstrzymało się 0

__________________________

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 21 lipca 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu w związku z połączeniem spółek

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”) uchwala się następujące zmiany w Statucie Orange Polska S.A.:

§ 1

§ 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące nowe brzmienie: