HORNIGOLD (HRL): Informacja dotycząca zakończenia subskrypcji akcji serii F - raport 34
Zarząd Hornigold Reit S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przeprowadzonej subskrypcji akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu nr 1/10/2018 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisje Akcji Serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z dnia 10 października 2018 roku.
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 10 października 2018 roku
Data zakończenia subskrypcji: 10 października 2018 roku
2) Data przydziału akcji:
Objęcie Akcji Serii F nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w dniu 10 października 2018 roku.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii F obejmowała 37.366.666 (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:
Oferta Akcji Serii F nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.
5) Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii F zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 37.366.666 (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
6) Cena po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje Serii F były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną akcję.
6a) Opis sposobu pokrycia akcji:
Akcje Serii F zostały objęte za wkład niepieniężny:
a) przedmiot wkładów niepieniężnych:
37.366.666 (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii F Spółki zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport), w postaci udziałów w nieruchomościach zabudowanych oraz lokalach mieszkalnych stanowiących odrębną nieruchomość. Szczegółowy opis przedmiotu aportu stanowi załącznik do niniejszego raportu.
b) wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny:
Wartość godziwa wkładu niepieniężnego (aportu) została oszacowana na kwotę 5.605.000,00 zł (pięć milionów sześćset pięć tysięcy złotych). Operaty szacunkowe zawierające wycenę wkładów niepieniężnych (aportu) stanowią załącznik do niniejszego raportu.
c) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
W wyniku przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, 37.366.666 (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii F zostało objętych przez 1 podmiot, tj. Śląskie Kamienice S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Stanisława Moniuszki 10 lok. 1, 40-005 Katowice, KRS: 0000420985.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Akcje serii F zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 1 podmiotowi, tj. Śląskie Kamienice S.A. z siedzibą w Katowicach.
8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Umowa objęcia akcji została zawarta z 1 podmiotem, tj. Śląskie Kamienice S.A. z siedzibą w Katowicach.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie akcji serii F nie uczestniczyli subemitenci.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji akcji serii F wyniosły 26.565,00 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0 zł,
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł,
- koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 26.565,00 zł,
- koszty promocji oferty: 0 zł.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
Osoby reprezentujące spółkę:
Kamil Kita - Członek Zarządu
