Sąd Najwyższy o kredytach we frankach: jest uchwała siedmiu sędziów Izby Cywilnej

W piątek, 7 maja, Izba Cywilna Sądu Najwyższego w tzw. starym składzie: Dariusz Zawistowski, Paweł Grzegorczyk, Monika Koba, Grzegorz Misiurek, Anna Owczarek, Roman Trzaskowski (sędzia sprawozdawca) i Agnieszka Piotrowska odpowiedziała na ważne pytania zadane przez prof. Mariusza Goleckiego, rzecznika finansowego (sprawa III CZP 6/21) . Chodzi o to, jak rozliczają się strony po unieważnieniu umowy. Podobne pytania zadała też I prezes Sądu Najwyższego pełnemu składowi Izby Cywilnej, który ma się zebrać 12 maja. W piątek SN potwierdził swoje stanowisko zawarte w wyroku z 16 lutego 2021 roku (sygn. III CZP 11/20). Wówczas Sąd Najwyższy uznał, że w przypadku upadku umowy, każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot kwot, które świadczyła. Świadczenie kredytobiorcy dokonywane w celu umorzenia zobowiązania wynikającego z rat, nie może zostać uznane za realizujące faktycznie obowiązek zwrotu kwoty wynikającej z bezpodstawnego wzbogacenia.

Izba Cywilna w składzie siedmiu sędziów na wniosek Rzecznika Finansowego odpowie 7 maja br. czy w przypadku: stwierdzenia przez sąd nieważności umowy kredytu denominowanego lub indeksowanego w walucie obcej lub uznania za niedozwolone postanowień umownych przewidujących indeksację kredytu do waluty obcej, gdzie po usunięciu z niej postanowień niedozwolonych umowa kredytu nie może być dalej wykonywana, stronom umowy przysługują roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem odpada podstawa prawna (conditio causa finita), czy też nieważności czynności prawnej zobowiązującej do świadczenia (conditio sine causa)?

Rzecznik Finansowy wskazał, że stwierdzenie nieważności umowy indeksowanej powoduje obowiązek dokonania zwrotu wzajemnych świadczeń pomiędzy stronami umowy, stosownie do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Skrytykował on teorię salda, według której w razie upadku (nieważności) obustronnie wykonanej umowy wzajemnej należy uwzględniać saldo rozliczeń pomiędzy stronami i uwzględniać roszczenie tylko tej strony, która pozostaje wzbogacona, po uwzględnieniu wszystkich roszczeń stron. Uznał tę teorię za pozbawioną podstawy w obowiązujących przepisach prawa, ale przede wszystkim za niekorzystną i krzywdząca dla konsumentów.

Podkreślił, że Sąd Najwyższy w wyroku z 11 grudnia 2019 r., o sygnaturze V CSK 382/18 uznał teorię salda za błędną.

Zgodnie z teorią dwóch kondykcji, opartej na art. 410 § 2 k.c., w takiej sytuacji każde roszczenie o wydanie korzyści należy traktować niezależnie, a ich kompensacja jest możliwa tylko w ramach instytucji potrącenia.

Rzecznik Finansowy zauważył, że w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego nie ustalono jednoznacznie, jaka jest właściwa sankcja cywilnoprawna i odpowiadająca jej postać powództwa sądowego w przypadku ustalenia, iż umowa kredytu - której stronami są konsument oraz bank - będąca podstawą świadczenia zawiera klauzule abuzywne. Rzecznik Finansowy wskazał, że z art. 410 § 2 in fi ne k.c. wynika, iż świadczenie jest nienależne, jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia (condictio sine causa).

Zgodnie z utrwalonym w doktrynie poglądem, ta kondykcja odnosi się wyłącznie do sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej; obejmuje te przypadki, w których czynność prawna była od początku bezwzględnie nieważna i nie istniała możliwość jej konwalidacji, np. czynność sprzeczna z prawem lub z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Rozważania te skłoniły Rzecznika Finansowego do wniosku, że przesłanki tej właśnie kondykcji zostają spełnione w przypadku spełnienia przez konsumenta świadczenia na rzecz banku na podstawie postanowienia umowy kredytu, które zostało uznane za niedozwolone (art. 3851 § 1 zdanie pierwsze k.c.).

Wnioskodawca rozważał również, że w przypadku unieważnienia umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej rozliczenie takiej umowy może odbywać się przez przepisy o nienależnym świadczeniu (condictio causa finita - art. 410 § 2 k.c.) ze skutkiem ex tunc.

Zgodnie z tą koncepcją, unieważnienie przesądza jednak dopiero sąd w orzeczeniu konstytutywnym, które unieważnia daną umowę, a roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia ma charakter bezterminowy. W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że unieważnienie umowy przez sąd nie jest stwierdzeniem jej nieważności w rozumieniu art. 58 k.c., lecz unieważnieniem ze skutkiem konstytutywnym.

Uchwała Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r, sygnatura akt III CZP 6/21 

Katarzyna Żaczkiewicz-Zborska, Jolanta Ojczyk

Prawo.pl