III Konferencja Rada Nadzorcza

Zapewne takie pytanie zadaje sobie wielu drobnych inwestorów, a także pewnie i niektórzy kluczowi akcjonariusze. Dlatego postaram się pokazać sensowność istnienia rady nadzorczej przez pryzmat zadań przed nią stawianych.

Niestety tak. Niestety - gdyż mamy takie przeświadczenie, że jeśli do czegoś jesteśmy zmuszani to nie jest to wykonywane w sposób najlepszy z możliwych, a raczej właśnie... obowiązkowo.

Formalnie obowiązek powołania rady nadzorczej w spółce akcyjnej (giełdowej) wynika z zapisów art. 381 kodeksu spółek handlowych (ksh). Obowiązkowość rady nadzorczej zatem wcale nie pomaga w jej funkcjonowaniu, a często wręcz ten przymus przeszkadza. Skoro jednak już rada nadzorcza musi być to... warto wykorzystać ten fakt - po przez jej właściwe wykorzystanie.

Czyli ludzie. A konkretnie co najmniej pięć osób (zobacz art. 385 par. 1 ksh.) - i najlepiej, aby to byli fachowcy. W zasadzie jedynym sposobem, aby uzasadnić sensowność rady nadzorczej jest: umieścić w niej fachowców. Nowoczesna rada nadzorcza powinna być nie tylko organem kontrolnym, ale przede wszystkim doradczym. Klasyczna rada nadzorcza to: ?nansista, prawnik, branżysta. Doświadczenie uczy, iż dobrym rozwiązaniem jest również fakt, aby w strukturach rady nadzorczej zasiadał kluczowy właściciel/właściciele - jeżeli są to osoby ?zyczne. Pamiętajmy zatem, że rada nadzorcza to konkretne osoby, ze swoim, często olbrzymim, doświadczeniem.

Analizując zapisy kodeksu spółek handlowych można odnieść wrażenie, że rada nadzorcza jednak nie może zbyt wiele. Nie dość, że nie może wydawać wiążących poleceń zarządowi (art. 3751), rada nadzorcza musi dodatkowo podejmować swoje decyzje kolegialnie (art. 390 par. 1) i może poruszać się tylko w ściśle określonych ksh. lub statutem ramach (art. 382 i 384).

Tak rzeczywiście może być w radach gdzie jest konflikt wewnętrzny lub rada jest podzielona z uwagi na konflikt właścicielski.

Jednak, gdy rada składa się z fachowców - nadrzędny cel - czyli dobro ?rmy (a tym samym akcjonariuszy) - jest faktycznie nadrzędnym celem i oczywiście poruszając się w określonych ramach - można tak kierować pracami rady, że będzie to korzyścią dla spółki.

Tak, to najważniejsze zadanie stawiane radzie nadzorczej. Tego wymaga od niej akcjonariusz. Ponownie ksh nie pomaga w tym względzie ustalając zapis, że rada nadzorcza musi się spotkać co najmniej... trzy razy w ciągu roku (art. 389).

Ale - jak już wspomniałem wcześniej - profesjonalna rada nadzorcza spotyka się częściej, bo raz na 4 miesiące nie można być profesjonalnym.

Odpowiadając na pytanie postawione na wstępie - czy rada nadzorcza jest potrzebna, odpowiedź musi być twierdząca. Choć wcale to nie jest proste - gdyż wymaga mocnego mandatu dla jej członków i faktycznego zaangażowania (i przyzwolenia) w swoją pracę.

Mimo wielu ograniczeń również kodeks spółek handlowych daje duże możliwości kontrolne, choćby w postaci dowolności w zakresie określenia decyzji zarządu, które muszą być potwierdzone przez radę nadzorczą, czy możliwość delegowania członka rady do indywidualnego nadzoru.

Szczegółowe informacje znajdują się na stronie www.nadzorkorporacyjny.pl.

Piotr Rybicki, www.nadzorkorporacyjny.pl

Biznes INTERIA.PL na Twitterze. Dołącz do nas i czytaj informacje gospodarcze