Kiedy i jak faktura VAT kształtuje treść umowy?

Znaczenie faktury

Faktura VAT jest dokumentem księgowym, rozliczeniowym dla celów podatkowych, ale też jednym z dowodów źródłowych, stwierdzających dokonanie danej operacji gospodarczej. W orzecznictwie sądowym podkreśla się, że wystawienie faktury, następnie przyjęcie przez kontrahenta, zaksięgowanie bez żadnych korekt i zastrzeżeń daje podstawę do domniemania, że dokonywane w ewidencji księgowej zapisy są odzwierciedleniem rzeczywistego stanu, zgodnie z rzeczywistym przebiegiem zafakturowanej operacji gospodarczej.

Faktura może przy tym spełniać szereg dodatkowych funkcji, które wykraczają poza kwestie podatkowe, w tym kształtować treść umowy, na podstawie której jest wystawiana lub której dowód stanowi. Nierzadko pełni bowiem rolę wyznaczenia terminu i sposobu zapłaty, zastrzega własności sprzedanej rzeczy do czasu zapłaty czy stanowi formę udzielenia gwarancji.

Z gwarancją jakości

Z reguły gwarancja na sprzedany towar czy wykonane dzieło (roboty) udzielana jest w treści umowy lub na podstawie osobnego dokumentu gwarancji (np. karty gwarancyjnej). Nie są to jednak jedyne możliwe sposoby przyznania drugiej stronie uprawnień gwarancyjnych. Niemal równie dobrze nadaje się do tego faktura VAT. Zamieszczenie w fakturze VAT, wystawionej przez przyjmującego zamówienie, adnotacji, że jej podpisanie stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru oraz podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług, kształtuje między stronami umowy stosunek gwarancji. Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 lipca 2008 r. (sygn. akt III CZP 62/08).

Gwarancję jakości regulują przepisy Kodeksu cywilnego, które znajdują analogiczne zastosowanie także do gwarancji udzielonej w ramach umowy o dzieło czy umowy o roboty budowlane. Wystawca faktury zawierającej zastrzeżenie gwarancji jakości przyjmuje na siebie (jako gwarant) zobowiązanie do usunięcia wady fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli wady te ujawnią się w okresie gwarancji, który w braku odmiennych postanowień wynosi 1 rok.

Zabezpieczenie płatności

Większość umów sprzedaży w obrocie gospodarczym dotyczy rzeczy ruchomych, co z kolei umożliwia zastrzeżenie prawa własności danego przedmiotu po stronie sprzedawcy aż do czasu uiszczenia ustalonej ceny. Zwykle bowiem umowa sprzedaży wywołuje od razu skutek rozporządzający - przenosi własność rzeczy na kupującego, bez względu na to, kiedy zostanie zapłacona cena. Nie przeszkadza to jednak temu, by już w chwili podpisania umowy rzecz została kupującemu wydana.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia ceny ma sens wtedy, gdy płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty. Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie jak zwykle w momencie zawarcia umowy. W międzyczasie towar może się znajdować u sprzedawcy bądź u kupującego. W tym drugim wypadku omawiana klauzula powinna być dla celów dowodowych sporządzona w formie pisemnej.

Nie ma przeszkód, aby tego rodzaju zastrzeżenie znalazło się w treści faktury VAT. Sąd Najwyższy jednoznacznie wypowiada się w tej kwestii, uznając, iż faktura, która zastrzega własność towaru na rzecz sprzedawcy do czasu uregulowania należności, powinna być badana pod tym kątem i nie może być pomijana przy ocenie dowodów jako tylko i wyłącznie dokument rozliczeniowy. Do tego rodzaju wniosków prowadzi analiza dwóch wyroków Sądu Najwyższego: z dnia 24 lipca 2008 r. (sygn. akt IV CSK 87/2008) oraz z 10 października 2003 r. (sygn. akt II CK 119/2002).

Zamieszczenie w fakturze omawianej klauzuli musi być jednak wynikiem uzgodnień stron w tej mierze - wówczas zastrzeżenie własności będzie skuteczne. Jeżeli bowiem zastrzeżenie to zostało dopisane przez wystawcę dokumentu jednostronnie, bez wiedzy i akceptacji kontrahenta, ocena takiego postanowienia będzie zgoła odmienna. W przeciwieństwie do wyznaczenia terminu i wezwania do zapłaty, zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej stanowi element umowy, a nie oświadczenie jednego z kontrahentów.

Z wezwaniem do zapłaty

Otrzymanie faktury będącej przede wszystkim dokumentem rozliczeniowym umożliwia dłużnikowi podjęcie czynności mających na celu sprawdzenie, czy świadczenie jest zasadne (zarówno co do zasady, jak i wysokości), oraz czynności zmierzających do jego spełnienia, czyli dokonania zapłaty.

Doręczenie faktury jest równoznaczne z wezwaniem do zapłaty wówczas, gdy zawiera stosowną wzmiankę co do sposobu i czasu zapłaty.

Faktura, w której określony został termin jej płatności - jeżeli została sporządzona przez pracownika wierzyciela, do zakresu obowiązków którego należało dokonywanie takich czynności - jest wezwaniem do zapłaty w rozumieniu art. 455 K.c. Stanowisko to należy do utrwalonych w orzecznictwie sądowym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2005 r., sygn. akt IV CK 28/05). Podobnie uznał Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z dnia 16 września 2004 r. (sygn. akt IV CK 659/03) i 19 maja 1992 r. (sygn. akt III CZP 56/92).

Wzmianka co do sposobu i terminu zapłaty, o której mowa, czyni z faktury oświadczenie woli stanowiące wezwanie do wykonania zobowiązania pieniężnego. Dlatego tak ważne jest, by oświadczenie to było złożone przez osobę uprawnioną do reprezentowania danego przedsiębiorcy w zakresie tego rodzaju czynności prawnych.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)

autor: Tomasz Konieczny
Gazeta Podatkowa nr 64 (896) z dnia 2012-08-09

GOFIN podpowiada