Oddelegowanie członka rady nadzorczej do zarządu

Zasady delegowania członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu zostały określone w art. 383, par. 1 Kodeksu spółek handlowych. W myśl tej regulacji delegowanie może wystąpić "na okres nie dłuższy niż trzy miesiące", a także na miejsce "członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności".

Należy zatem traktować to rozwiązanie jako "koło ratunkowe" w losowych i nieplanowanych sytuacjach - np. natychmiastowej rezygnacji członka zarządu. Statystycznie - na ponad 900 spółek giełdowych - w ciągu miesiąca ma miejsce kilka (4-6) takich odwołań. Ostatni taki przypadek miał miejsce 4 dni temu - 23 grudnia 2013 roku - w spółce Formuła8, gdzie oddelegowanie nastąpiło do 10 stycznia 2014 roku - patrz treść komunikatu http://mojeinwestycje.interia.pl/news?inf=1976150

Oddelegowanie członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu wydaje się zatem dość proste. Wystarczy odpowiednia uchwała Rady Nadzorczej, określająca czas, zasady oraz wynagrodzenie i w zasadzie od tego momentu można wykonywać czynności...

W praktyce jednak można spotkać się z następującymi problemami:

- mimo licznej osobowo rady nadzorczej, trudno znaleźć chętnego i dyspozycyjnego do szybkiego "wskoczenia" do spółki,

- może też być odwrotna sytuacja - "walka" o oddelegowanie, jak również walka o odwołanie członka Zarządu,

- w przypadku rezygnacji - powody rezygnacji mogą nie być jasne oraz rodzić wątpliwości i nie zachęcać do przyjęcia oddelegowania,

- operacyjne - codzienne - działanie takiego rozszerzonego zarządu może być utrudnione z uwagi na brak szerokiej wiedzy oddelegowanego o bieżącej sytuacji w firmie w stosunku do innych członków zarządu,

- nie wiadomo czy osoba jest bardziej członkiem rady nadzorczej czy członkiem zarządu - Kodeks spółek handlowych też tego nie rozstrzyga,

- delegowanie możliwe jest na maksymalny okres trzech miesięcy, a więc w zasadzie należy go traktować jako okres przejściowy, do czasu wyboru nowego członka zarządu; w praktyce taki przejściowy stan nie sprzyja spółce.

Warto też zaznaczyć, że oddelegowanie często jest wymuszone sytuacją i nie ma czasu na typowe elementy związane z powoływaniem członka zarządu, jak określenie celów, zadań, zasad wynagradzania oraz innych parametrów. Może to powodować frustrację zarówno po stronie członka oddelegowanego, jak i delegujących.

Czy zatem warto?

Choć nikt nie zakłada czarnych scenariuszy to jednak warto, aby w każdej radzie nadzorczej była osoba lub osoby, które będą mogły - w sposób bezkolizyjny dla swojej aktualnej pracy zawodowej - podjąć "od ręki" - oddelegowanie. Takie podejście do funkcjonowania rady nadzorczej niewątpliwie jest w interesie zarówno samej spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Piotr Rybicki

Biznes INTERIA.PL na Twitterze. Dołącz do nas i czytaj informacje gospodarcze