Reklama

Opodatkowanie majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o.

Spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. Obecnie prowadzona jest likwidacja spółki z o.o., w wyniku której majątek spółki zostanie podzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jakie będą tego konsekwencje w rozliczeniu podatku dochodowego wspólników?

1.1. Zasada kontynuacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych

Z treści pytania wynika, iż spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. na podstawie regulacji zawartych w Dziale III Tytułu IV Kodeksu spółek handlowych, które szczegółowo normują kwestie związane z przekształcaniem spółek. Z art. 551 § 1 K.s.h. wynika, że spółka jawna może zostać przekształcona np. w spółkę z o.o.

Z punktu widzenia zagadnienia przedstawionego w pytaniu, zasadnicze znaczenie mają postanowienia zamieszczone w art. 553 K.s.h., zgodnie z którymi m.in.:

  • spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej,


  •  
  • wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Powyższe regulacje oznaczają, że spółka z o.o., która powstała w rezultacie przekształcenia spółki jawnej, jest kontynuatorem wszelkich praw, jakie przysługiwały spółce jawnej, jak i obowiązków ciążących na spółce jawnej.

Z przedstawionych unormowań wynika także, że przekształcenie dokonane w trybie Działu III Tytułu IV K.s.h. nie jest równoznaczne z likwidacją jednego podmiotu gospodarczego i w następstwie tego z powstaniem nowego podmiotu. Przekształcenie bowiem przeprowadzone zgodnie z powołanymi przepisami ma jedynie charakter zmiany formy prawnej, w jakiej wspólnicy spółki jawnej wykonywali dotychczas działalność gospodarczą.

1.2. Sukcesja praw i obowiązków podatkowych

Na gruncie prawa podatkowego, odzwierciedleniem regulacji K.s.h. w zakresie sukcesji praw i obowiązków, jaka ma miejsce w związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., jest art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Przepis ten stanowi, iż osoba prawna, a więc m.in. spółka z o.o., zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, a więc m.in. spółki jawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Zatem również na gruncie prawa podatkowego, przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. jest utożsamiane jedynie ze zmianą formy organizacyjnej, w jakiej wspólnicy spółki jawnej prowadzą działalność gospodarczą. W szczególności w przypadku zmiany formy prawnej nie powstają dla wspólników żadne obowiązki przewidziane w przepisach o podatku dochodowym na okoliczność likwidacji działalności.

1.3. Rozliczenie podatkowe wspólników likwidowanej spółki z o.o.

Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów spółki z o.o., ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Jeżeli zaś po dokonaniu tych czynności pozostanie jeszcze majątek spółki z o.o., to należy go podzielić pomiędzy wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału majątku spółki. Tak stanowią przepisy art. 282 i 286 K.s.h.

Dla likwidowanej spółki z o.o. podział jej majątku i przekazanie go wspólnikom nie wywołuje żadnych konsekwencji w podatku dochodowym - jest neutralny podatkowo.

Likwidacja i podział majątku spółki z o.o. wywołują natomiast skutki w podatku dochodowym dla wspólników (udziałowców) takiej spółki.

Mianowicie cała wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o. stanowi przychód wspólników w rozumieniu ustawy o PDOF, co wynika z postanowień art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) oraz art. 24 ust. 5 pkt 3 tej ustawy.

Nie oznacza to jednak, iż cała kwota wspomnianego przychodu będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF.

Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 50a tej ustawy, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - jest wolna od podatku dochodowego.

W stanie faktycznym przedstawionym w pytaniu do rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy za powyższy koszt należy przyjąć wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce z o.o., czy wydatki poniesione przez wspólników na wkład do spółki jawnej.

Ustawa o PDOF niestety nie reguluje wprost tego zagadnienia, a tym samym otwiera drogę do interpretacji przepisów, które tylko w ogólny sposób normują problematykę związaną z opodatkowaniem majątku otrzymanego przez wspólników likwidowanej spółki z o.o.

Naszym zdaniem, w związku z przedstawionymi wyżej regulacjami odnoszącymi się do następstwa prawnego (pełnej sukcesji) spółki z o.o., zwolnieniu od podatku dochodowego podlegają jedynie wydatki poniesione w związku z wniesieniem przez wspólników wkładów do spółki jawnej.

Natomiast otrzymana przez wspólników nadwyżka majątku spółki z o.o. (czyli następcy prawnego spółki jawnej) ponad te wydatki będzie podlegała opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

Zgodnie z dyspozycją art. 41 ust. 4 ustawy o PDOF, do poboru wspomnianego zryczałtowanego 19% podatku dochodowego jest zobowiązana - jako płatnik - likwidowana spółka z o.o. Kwotę pobranego zryczałtowanego podatku spółka z o.o. (jako płatnik) powinna przekazać na rachunek urzędu skarbowego właściwego według swej siedziby, do 20. dnia następnego miesiąca, i wykazać w zbiorczej deklaracji PIT-8AR. Deklarację tę należy przesłać do urzędu skarbowego w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, a w razie zaprzestania przez płatnika prowadzenia działalności przed końcem stycznia należy ją przekazać do dnia zaprzestania tej działalności.

Przychodu opodatkowanego w formie ryczałtu podatnik (tj. wspólnik) nie wykazuje w zeznaniu podatkowym.

Reklama


Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych Nr 29 z dnia 2011-10-10

GOFIN podpowiada

Wasze komentarze
No hate

Wyrażaj emocje pomagając!

Grupa Interia.pl przeciwstawia się niestosownym i nasyconym nienawiścią komentarzom. Nie zgadzamy się także na szerzenie dezinformacji.

Zachęcamy natomiast do dzielenia się dobrem i wspierania akcji „Fundacja Polsat Dzieciom Ukrainy” na rzecz najmłodszych dotkniętych tragedią wojny. Prosimy o przelewy z dopiskiem „Dzieciom Ukrainy” na konto: ().

Możliwe są również płatności online i przekazywanie wsparcia materialnego. Więcej informacji na stronie: Fundacja Polsat Dzieciom Ukrainy.

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »