Planowane zmiany w prawie spółek

Prawo spółek podlega nieustannym zmianom. Najbliższe, skonkretyzowane zmiany w założeniu projektodawców mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2017 r. Ujęte są one w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Zmiany w zakresie prawa spółek zawarte w tym projekcie dotyczą:

• wprowadzenia do Kodeksu cywilnego możliwości udzielenia przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców (w tym m.in. przez wszystkie spółki handlowe) tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Chodzi tu o prokurę wykonywaną przez prokurenta wspólnie z członkiem organu zarządzającego/wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej,
  
• modyfikacji treści przepisów K.s.h. w kwestii m.in.:
  
• konfliktu interesów spółki kapitałowej i członka jej zarządu (art. 209 i art. 377 K.s.h. - Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.),
  
• uprawnień wspólników mniejszościowych (art. 236 i art. 237 K.s.h.),
  
• zasad ustalania i wypłacania dywidendy w spółce akcyjnej (art. 348 § 2-4 K.s.h.).
Reklama

Na dzień oddania Gazety do druku projekt jest na końcowym etapie rządowego procesu legislacyjnego.

Duże zmiany czekają Krajowy Rejestr Sądowy, w szczególności wchodzący w jego skład rejestr przedsiębiorców. W przypadku tych zmian istotne jest to, że wymuszają je regulacje prawa UE. Z dniem 8 czerwca 2017 r. upływa czas na wdrożenie przez nasz kraj regulacji unijnych w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek. Tzw. dyrektywa BRIS zobowiązuje państwa członkowskie do wymiany danych dotyczących w szczególności spółek (z o.o., akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i europejskich) oraz dostępu do aktualnych i wiarygodnych informacji o nich. Czasu na wdrożenie nowych rozwiązań jest mało. Aktualnie prace legislacyjne są na etapie projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (stan na dzień oddania Gazety do druku).

Zgodnie z projektem już od czerwca 2017 r. rejestr przedsiębiorców ma funkcjonować wyłącznie z elektronicznym obiegiem dokumentów. Wszystkie wnioski o wpis i zmianę danych w tym rejestrze będą musiały być składane drogą elektroniczną. Komunikacja między sądem a stronami ma się odbywać drogą elektroniczną. Akta rejestrowe mają być prowadzone w formie elektronicznej. Od października 2017 r. zniesiony ma być obowiązek publikowania wpisów do KRS w MSiG. Z kolei w 2018 r. pełne dane o podmiotach z KRS mają być dostępne przez internet.

Poza tym nastąpić ma zmiana zasad powoływania, zakresu i sposobu działania kuratorów ustanawianych w szczególności dla pomiotów wpisanych do KRS. Co ważne, od września 2018 r. ustawa o rachunkowości regulować ma obowiązek sporządzenia i przekazywania do KRS sprawozdania finansowego w formie elektronicznej przez przedsiębiorców wpisanych do KRS. Poza tym w 2018 r. rozszerzony ma być krąg funkcjonariuszy spółek m.in. o prokurentów, do których odnosić się ma wymóg niekaralności określony w art. 18 § 2 K.s.h.

Kolejna zmiana, która ma być wprowadzona w życie, dotyczy zaostrzenia wymogów co do e-podpisu, z którego można korzystać przy zakładaniu spółki z o.o. w trybie S24. Projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ma na celu wyeliminowanie możliwości korzystania ze zwykłego e-podpisu przy zawiązywaniu spółki z o.o. w trybie S24. Konieczne ma być posługiwanie się kwalifikowanym podpisem elektronicznym (wcześniej określanym jako bezpieczny e-podpis) albo podpisem ePUAP.

Zaproponowana zmiana ma wyeliminować zdarzające się obecnie przypadki nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych innych osób do zawiązania spółki z o.o. w trybie S24. Ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia. Aktualnie projekt jest na etapie rządowego procesu legislacyjnego (konsultacji publicznych i opiniowania - stan na dzień oddania Gazety do druku).

W wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów widnieją jeszcze inne projekty ustaw, które regulują zmiany w prawie spółek (patrz ramka).