Spółka cywilna - zasady powołania spółki, umowa spółki cywilnej, charakterystyka
Spółka cywilna jest umową zawieraną przez co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w oznaczony sposób, a w szczególności przez wniesienie wkładów.
Umowa spółki cywilnej powinna zostać sporządzona w formie pisemnej. W umowie należy określić przede wszystkim osoby wspólników, wspólny cel gospodarczy oraz wnoszone wkłady lub inny sposób dążenia do osiągnięcia celu spółki. Dobrym rozwiązaniem jest także doprecyzowanie w umowie kwestii dotyczących prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej w stosunkach zewnętrznych, udziału wspólników w zysku i stracie oraz ewentualnie dopuszczenie możliwości podziału i wypłaty zysków spółki w trakcie jej trwania. Należy pamiętać, iż umowa spółki cywilnej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, którego wysokość jest uzależniona od wysokości wkładów wniesionych przez wspólników.
Każdy ze wspólników powinien zgłosić działanie w formie spółki cywilnej do ewidencji działalności gospodarczej właściwej dla siebie gminy. Założenie spółki cywilnej należy zgłosić także do urzędu skarbowego składając zgłoszenie identyfikacyjne na odpowiednim formularzu NIP, celem nadania spółce numeru NIP. Naturalnie należy także pamiętać o zgłoszeniu płatnika składek do ZUS, a także o zgłoszeniu spółki w urzędzie statystycznym.
Gdy już spółka zostanie założona, a wszelkie formalności spełnione, należy się liczyć z pewnymi ograniczeniami działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Przede wszystkim, spółka cywilna nie posiada osobowości ani podmiotowości prawnej, jak to ma miejsce w przypadku spółek handlowych. Oznacza to, że nie może ona być podmiotem praw i obowiązków, co w praktyce przekłada się zazwyczaj na brak możliwości bycia stroną umowy. Każda umowa, w przypadku spółki cywilnej, jest zawierana ze wspólnikami działającymi wspólnie jako spółka cywilna, a nie z samą spółką. Brak podmiotowości prawnej powoduje także to, że za zobowiązania spółki wszyscy jej wspólnicy odpowiadają solidarnie, więc wierzyciele spółki cywilnej mogą dochodzić swoich należności z majątku jednego wspólnika, kilku wybranych bądź od wszystkich.
Z kolei wśród zalet prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej można wymienić dość nieskomplikowaną procedurę jej zakładania (brak konieczności rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym), mniejsze koszty jej prowadzenia i dużą dowolność w ustalaniu stosunków wewnętrznych w ramach spółki.
Maciej Turos, aplikant radcowski
Gregorowicz-Ziemba Krakowiak Gąsiorowski Kancelaria Prawna
