Zaliczenie wpłaty na poczet najstarszych faktur

Jeśli w umowie nie określono zasad dotyczących zaliczania wpłat, należy stosować reguły z art. 451 Kodeksu cywilnego. Jeżeli dłużnik, który ma kilka długów wskazał przy dokonywaniu wpłaty, na poczet którego z nich ma być ona zaliczona, to wierzyciel jest tym wyborem związany i nie może wpłaty zaliczyć w inny sposób. Ma tylko ograniczone pole manewru i wpłatę może zaliczyć w pierwszej kolejności na związane z tym długiem należności uboczne (przede wszystkim odsetki) - o czym w dalszej części artykułu.

W jaki sposób dłużnik może wskazać, który dług reguluje? Przepisy tego nie precyzują. Może to być np. wpisanie numeru faktury w tytule przelewu. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 lutego 2012 r. (sygn. akt IV CSK 233/11) stwierdził, że w przypadku spełnienia świadczenia odpowiadającego wysokością jednemu z dwóch świadczeń głównych można domniemywać - wobec braku innych okoliczności - że zamiarem dłużnika było spłacenie tego długu, który wysokością odpowiada spełnionemu świadczeniu.

Jeśli dłużnik nie skorzystał z prawa wskazania, na poczet którego z kilku długów ma być zaliczona wpłata, to inicjatywa w tym zakresie przechodzi na wierzyciela. Może on wybrać, na poczet którego długu ją zarachuje. Wybór ten będzie wiążący dla dłużnika, jeśli przyjmie on pokwitowanie, w którym wierzyciel zaliczył otrzymane świadczenie na poczet jednego z tych długów. Wówczas dłużnik nie może już żądać zaliczenia na poczet innego długu (art. 451 § 2 K.c.). Ile czasu ma wierzyciel na podjęcie takiej decyzji? Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu (wyrok z dnia 11 października 2005 r., sygn. akt I ACA 746/2005) między spełnieniem świadczenia przez dłużnika, który nie wskazał, na poczet którego z wielu długów dokonał zapłaty, a wystawieniem przez wierzyciela pokwitowania powinno zachodzić bezpośrednie następstwo czasowe. W przeciwnym razie należy przyjąć, że żadna ze stron nie skorzystała z możliwości wyboru przewidzianej w art. 451 K.c. Kolejna wątpliwość dotyczy tego, czy dłużnik może odmówić przyjęcia pokwitowania ze wskazanym w nim przez wierzyciela sposobem zaliczenia wpłaty i jakie będą konsekwencje takiej odmowy. Przyjmuje się, że odmowa przyjęcia pokwitowania powoduje, że dłużnik ponownie ma możliwość wskazania, na poczet którego długu wpłata ma zostać zaliczona.

Jeżeli dłużnik nie wskazał, na jaki dług zaliczyć wpłatę, ani z prawa wyboru w tym zakresie nie skorzystał wierzyciel, to wpłatę zalicza się przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeżeli jest kilka długów wymagalnych - na poczet najdawniej wymagalnego.

Najkorzystniej dla wierzyciela jest zaliczyć otrzymaną wpłatę w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie w zapłacie. Załóżmy, że dłużnik zalegał z zapłatę 10.000 zł należności głównej i 2.000 zł odsetek za opóźnienie w zapłacie tej kwoty i wpłacił 7.000 zł. W razie zaliczenia całej wpłaty (7.000 zł) na należność główną, do uregulowania pozostawałoby jeszcze 3.000 zł należności głównej (od której można nadal naliczać odsetki) i 2.000 zł odsetek (od których nie można naliczać dalszych odsetek). Gdyby w tej samej sytuacji wpłatę w wysokości 7.000 zł zaliczyć najpierw na odsetki (2.000 zł), a to co zostało (5.000 zł) - na należność główną, uregulowane zostałyby wszystkie zaległe odsetki, a dłużnik miałby nadal do zapłaty 5.000 zł należności głównej - i od tej kwoty nadal można by mu naliczać odsetki za opóźnienie.

Przy zaliczaniu wpłat na odsetki należy pamiętać o kilku zasadach.

Po pierwsze, jeśli z umowy nie wynika nic innego, to wierzyciel może zaliczyć wpłatę dokonaną na poczet konkretnego długu na związane z tym długiem odsetki. To oznacza, że jeśli dłużnik w tytule wpłaty wskazuje, że wpłata dotyczy konkretnej faktury, to wierzyciel może ją zaliczyć na odsetki, ale tylko za opóźnienie w zapłacie tej konkretnej faktury. Nie może natomiast zaliczać wpłaty na odsetki związane z opóźnieniem w zapłacie innych długów niż ten, za który dłużnik dokonał zapłaty. Wynika to z art. 451 § 1 K.c. ("to, co przypada na poczet danego długu, wierzyciel może przede wszystkim zaliczyć na związane z tym długiem zaległe należności uboczne oraz na zalegające świadczenia główne").

Po drugie, zasadę, że wpłatę można zaliczyć w pierwszej kolejności na odsetki związane z danym długiem (lub na zalegające świadczenia główne) stosuje się również wtedy, gdy dłużnik spełniający świadczenie ma wobec wierzyciela jeden tylko dług złożony z należności głównej i odsetek (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2002 r., sygn. akt III CKN 495/2000).

Po trzecie, zaliczenie wpłaty na odsetki nie wymaga zgody dłużnika. To prawo wierzyciela, któremu dłużnik nie może się skutecznie sprzeciwić.

Po czwarte, aby zaliczyć wpłatę w pierwszej kolejności na odsetki, nie trzeba wcześniej wzywać dłużnika do ich zapłaty (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r., sygn. akt III CKN 548/2000).

Są natomiast wątpliwości, ile czasu ma wierzyciel na podjęcie decyzji o zaliczeniu wpłaty na odsetki i czy musi o tym informować dłużnika. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 12 lipca 2013 r. (sygn. akt V ACa 247/13), wierzyciel powinien niezwłocznie złożyć dłużnikowi oświadczenie o zaliczeniu wpłaty na odsetki. Inne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2005 r. (sygn. akt II CK 433/04). Stwierdził w nim, że wierzyciel nie jest zobowiązany informować dłużnika o zaliczeniu spełnionego świadczenia na poczet należności z tytułu odsetek. Nie jest także zobowiązany do wystawienia pokwitowania, z którego treści wynika, że dokonał takiego zaliczenia. W praktyce dla wierzyciela najbezpieczniejsze będzie przyjęcie mniej korzystnej interpretacji i zaliczenie wpłaty na odsetki niezwłocznie po jej otrzymaniu i informowanie dłużnika o tym, jak jego wpłata została zarachowana.

Omówione zasady nie mają zastosowania do kwot wyegzekwowanych przez komornika i przekazanych wierzycielowi. Do nich należy stosować zasady z Kodeksu postępowania cywilnego, a nie z Kodeksu cywilnego. Wydzieloną wierzycielowi sumę zalicza się przede wszystkim na koszty postępowania, następnie na odsetki, a w końcu na sumę dłużną (art. 1026 § 2 K.p.c.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121)

Ustawa z dnia 17.11.964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101)

autor: Andrzej Janowski
Gazeta Podatkowa nr 27 (1068) z dnia 2014-04-03

GOFIN podpowiada