CEDC zawiera sojusz z Russian Standard Corporation

Spółka Russian Standard zobowiązała się zainwestować w CEDC 100 000 000 dol. w drodze nabycia kombinacji akcji zwykłych CEDC nowej emisji oraz obligacji zamiennych (zamiennych na akcje zwykłe CEDC, po uzyskaniu zgody akcjonariuszy), które mają być wyemitowane przez CEDC. Ponadto, Roust Trading zobowiązał się do nabycia niezabezpieczonych, niepodporządkowanych obligacji CEDC nowej emisji o wartości nominalnej do 210 000 000 dol. z terminem zapadalności 31 lipca 2016 r. i średnim oprocentowaniem wynoszącym 6,00 proc. (ang. blended interest rate). Wpływy z omawianej inwestycji muszą zostać wykorzystane na wykup Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych CEDC z terminem zapadalności w 2013 r.

W wyniku sojuszu strategicznego pomiędzy Russian Standard Corporation a CEDC, powstanie liczący się uczestnik rosyjskiego i polskiego rynku alkoholi, dysponujący najlepszymi w swojej klasie własnymi markami wódek oraz markami partnerskimi, które są dystrybuowane na całym świecie. Inwestycja Roust Trading ma zapewnić CEDC środki finansowe oraz kapitał potrzebny na spłatę lub wykup wszystkich pozostających w obrocie Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych CEDC z oprocentowaniem wynoszącym 3 proc. i terminem zapadalności w 2013 r. Po zrealizowaniu omawianych transakcji (zakładając, że CEDC uzyska zgodę akcjonariuszy, o której mowa poniżej) Roust Trading oraz podmioty z nim powiązane mogą w przyszłości posiadać około 28 proc. znajdujących się w obrocie akcji zwykłych CEDC.

- Po wielu miesiącach pracy nad tą transakcją, z zadowoleniem ogłaszamy, że dzisiaj zawarliśmy ostateczne umowy z Russian Standard dotyczące strategicznej inwestycji, będące odpowiedzią na nasze zobowiązania finansowe, które staną się wymagalne w bliskiej perspektywie. Ponadto, spodziewamy się dalszych negocjacji w sprawie połączenia naszych działalności w Rosji, a także innych efektów synergii, które mogą być osiągnięte z tego strategicznego sojuszu. Nasze partnerstwo z panem Roustamem Tariko oraz Roust Trading przyniesie CEDC korzyści nie tylko od strony finansowej i biznesowej. Dzięki swojemu ogromnemu doświadczeniu na rosyjskim rynku alkoholi, pan Tariko będzie stanowić też cenne wsparcie dla działań kierownictwa oraz Rady Dyrektorów zmierzających do umocnienia pozycji CEDC na rynku rosyjskim a także na rynkach międzynarodowych - powiedział William V. Carey, prezes i dyrektor generalny CEDC.

- Cieszę się, że nasze rozmowy zaowocowały nowym, obiecującym sojuszem pomiędzy Russian Standard Corporation i CEDC. Podczas gdy globalny rynek alkoholi jest na ostatnim etapie konsolidacji, w Rosji proces ten dopiero się rozpoczyna. W efekcie klientom zostanie zaoferowany wyjątkowy wybór marek alkoholi wysokiej jakości, a z mniejszą liczbą uczestników rynek powinien stać się bardziej przejrzysty. Partnerstwo Russian Standard Corporation z CEDC powinno przynieść obu spółkom szereg efektów synergii: nie tylko powinniśmy stać się istotnym uczestnikiem rynku wódek we wszystkich kategoriach oraz wiodącym importerem napojów alkoholowych posiadającym w swojej ofercie jedne z najbardziej istotnych marek alkoholi klasy premium w Rosji i w Polsce, ale także powinniśmy dysponować bardzo wydajną infrastrukturą produkcyjną i dystrybucyjną w niedalekiej przyszłości, co powinno zwiększyć naszą konkurencyjność na światowych rynkach. Jestem przekonany, że powinniśmy być zdolni sprawnie zrealizować wszystkie etapy transakcji z CEDC - powiedział Roustam Tariko, założyciel i prezes Russian Standard Corporation.

Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży papierów wartościowych, inwestycja Roust Trading w CEDC zostanie przeprowadzona w trzech etapach, pod warunkiem spełnienia typowych warunków zamknięcia transakcji. W pierwszej kolejności, Roust Trading kupi 5 714 286 akcji zwykłych CEDC za łączną cenę 30 mln dol., tj. 5,25 dol. za jedną akcję oraz obligacje niepodporządkowane o wartości nominalnej 70 mln dol. z terminem zapadalności 18 marca 2013 r. i oprocentowaniem wynoszącym 3.00 proc. ("Nowe Obligacje"), które mogą być wyemitowane przez CEDC. Pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy CEDC, CEDC lub Roust Trading będzie mógł spowodować nabycie przez Roust Trading od CEDC akcji zwykłych CEDC, po cenie sprzedaży wynoszącej 5,25 dol. za jedną akcję (za kwotę wystarczającą do spłaty pozostałej kwoty głównej Nowych Obligacji powiększonej o część lub całą kwotę wówczas narosłych i niespłaconych odsetek), która wyniesie łącznie około 13 333 333 akcji CEDC powiększone o dodatkowe akcje reprezentujące narosłe i niewypłacone odsetki od Nowych Obligacji. Dodatkowo, w przypadku uzyskania zgody akcjonariuszy (z zastrzeżeniem typowych warunków zamknięcia transakcji), Roust Trading kupi od CEDC niepodporządkowane obligacje odnowione o wartości nominalnej 102 554 000 dol., z terminem zapadalności 31 lipca 2016 ("Obligacje Odnowione", ang. rollover notes), w zamian za Obligacje Zamienne CEDC o wartości nominalnej 102 554 000 dol., z oprocentowaniem wynoszącym 3,00 proc. i terminem zapadalności w 2013 r., znajdujące się wówczas w posiadaniu Roust Trading, a następnie CEDC, może, opcjonalnie, wyemitować na rzecz Roust Trading niepodporządkowane Obligacje Dodatkowe o łącznej wartości nominalnej do 107 500 000 dol. z terminem zapadalności 31 lipca 2016 r. ("Obligacje Dodatkowe" ang. backstop notes), które mają być przeznaczone przez CEDC na spłatę pozostałej kwoty głównej aktualnie znajdujących się w obrocie Obligacji Zamiennych o oprocentowaniu wynoszącym 3,00 proc., z terminem zapadalności w 2013. Zarówno Obligacje Odnowione jak i Obligacje Dodatkowe będą mieć średnie oprocentowanie w wysokości 6.00 proc. (ang. blended interest rate). Roust Trading i CEDC, oraz Roust Trading i każdy z członków Rady Dyrektorów CEDC, zawarli typowe umowy w sprawie głosowania za przeprowadzeniem transakcji opisanych powyżej.

CEDC i Roust Trading zawarły także umowę dotyczącą ładu korporacyjnego, mającą zapewnić wsparcie dla dokonywanej inwestycji. Na podstawie umowy dotyczącej ładu korporacyjnego, Roust Trading wskazał, a Rada Dyrektorów CEDC powoła, członka Rady Dyrektorów CEDC. Roust Trading może wskazać dwóch dalszych kandydatów do Rady Dyrektorów CEDC, w zależności od liczby akcji zwykłych CEDC znajdujących się w posiadaniu Roust Trading. Ponadto, Roust Trading uzyskał różne prawa ochrony akcjonariusza mniejszościowego. Jefferies & Company, Inc. pełniła rolę doradcy finansowego Rady Dyrektorów CEDC przy omawianej transakcji. Dewey & LeBoeuf LLP oraz Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP pełniły role doradców prawnych CEDC. Natomiast kancelaria Ropes & Gray LLP pełniła rolę doradcy prawnego Roust Trading.

Jeden z największych producentów wódki na świecie i największych zintegrowanych przedsiębiorstw branży alkoholowej w Europie Środkowo-Wschodniej. CEDC produkuje alkohole m.in. takich marek jak Green Mark, Absolwent, Żubrówka, Bols, Parliament, Zhuravli, Royal i Soplica. Obecnie CEDC eksportuje swe wyroby na wiele rynków światowych, w tym rynek amerykański, angielski, francuski i japoński.

CEDC jest również wiodącym importerem napojów alkoholowych do Polski, Rosji i na Węgry. Do Polski CEDC sprowadza wyroby wielu czołowych światowych marek takich jak Carlo Rossi Wines, wina Concha y Toro, Metaxa Liqueur, Rémy Martin Cognac, wina Sutter Home, Grant's Whisky, Jagermeister, E&J Gallo, Jim Beam Bourbon, Sierra Tequila, Teacher's Whisky, Campari, Cinzano oraz Old Smuggler. CEDC jest również czołowym importerem alkoholi wysokoprocentowych klasy premium oraz wina do Rosji, w tym m.in. takich marek jak Concha y Toro.

Russian Standard Corporation jest jedną z najlepiej prosperujących prywatnych spółek rosyjskich, prowadzącą działalność na rynku wódek klasy premium, dystrybucji alkoholi, bankowości oraz ubezpieczeń. Russian Standard Vodka jest światowym liderem jeśli chodzi o sprzedaż oryginalnych wódek rosyjskich klasy premium i jedyną światową marką rosyjską która sprzedaje produkty na ponad 75 rynkach na całym świecie.

W 2011 r. sprzedaż spółki przekroczyła 2,6 mln 9-litrowych skrzynek. Roust Inc. jest jednym z czołowych dystrybutorów alkoholi w Rosji, reprezentującym marki tak dobrze znane, jak: Gancia, Rémy Martin, Metaxa, St Remy, Cointreau, Jagermeister, Molinari, Whyte & Mackay, Dalmore. W 2011 r. spółka Russian Standard przejęła 70 proc. akcji Gancia SPA, legendarnej włoskiej spółki winiarskiej, która stworzyła pierwsze włoskie wino musujące. Dysponując winnicami o powierzchni 2000 hektarów, 5 mln kilogramów winogron poddawanych procesowi winifikacji, Gancia produkuje około 25 mln butelek win musujących, innych rodzajów win oraz aperitifów rocznie. Russian Standard Bank plasuje się wśród trzydziestu największych krajowych instytucji finansowych w Rosji i jest liderem na rosyjskim rynku consumer finance, w tym w segmencie kredytów konsumpcyjnych dla klientów indywidualnych oraz kart kredytowych.

Russian Standard Corporation zatrudnia ponad 19 000 pracowników w swoich biurach w Moskwie, Petersburgu, Nowym Jorku, Paryżu, Londynie i Kijowie. Łączna wartość aktywów spółki Russian Standard Corporation przekracza 5 mld dol..

NOTOWANIA SPÓŁKI NA GPW

opr. MZB