Rada nadzorcza - czyli jest o co walczyć!
W ostatnim czasie sporo słyszy się o konfliktach w spółkach (np. Yawal SA oraz Precious Metals Investments SA) o charakterze korporacyjnym, gdzie jednym z ogniw konfliktu jest Rada Nadzorcza. Jakie jest zatem miejsce i zadania rady nadzorczej - że staje się ona tak pożądanym kąskiem?
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, jest organem obligatoryjnym. Patrząc na strukturę organizacyjną, najwyższym szczeblem władzy jest Walne Zgromadzenie - które decyduje o fundamentalnych sprawach spółki. Następnym szczeblem Rada Nadzorcza, której podstawowym zadaniem jest sprawozdanie kontroli, także nad trzecim szczeblem w strukturze - jakim jest Zarząd, którego najważniejszym zadaniem koordynowanie działalności operacyjnej spółki.
Często, z powodów praktycznych, część kompetencji Walnego Zgromadzenia zostaje scedowane na Radę Nadzorczą (lub czasami i na Zarząd). Co to oznacza? Duże kompetencje Rady Nadzorczej. Szczególnie staje się to ważne właśnie w momentach sporów korporacyjnych.
W spółkach giełdowych Rada Nadzorcza musi liczyć co najmniej 5 osób, i większości przypadków zachowany jest ten minimalny wymóg.
Można w uproszczeniu przyjąć, że na każdego akcjonariusza posiadającego 20% akcji (głosów) przypada jeden członek Rady Nadzorczej. To niestety tylko teoria, gdyż a) wyboru członka rady nadzorczej Walne Zgromadzenie dokonuje większością głosów, a więc 20% może nie wystarczyć (wyjątek - głosowanie grupami), a także b) mogą zostać zapisane szczególne uprawnienia akcjonariusza, również w zakresie samodzielnego powoływania członka czy członków Rady Nadzorczej. To powoduje, że rozkład sił w radzie nie musi być równy akcjom (głosom).
Funkcjonowanie rady nadzorczej zostały opisane w Kodeksie spółek handlowych. Najważniejsze zadania to:
- obowiązek sprawozdania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich aspektach jej działalności (art. 382),
- ocena sprawozdań finansowych (art. 382),
- powoływanie i odwoływanie członków zarządu (art. 368) oraz ustalanie zasad ich wynagradzania (art. 378),
- wykonywanie innych - określonych przez statut - zadań np. wyrażanie zgody na pewne działania zarządu (art. 384),
- spotykanie się - nie rzadziej niż trzy razy w roku (art. 389).
Warto również wspomnieć, iż:
- Rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń (art. 3751) oraz
- Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie (art. 390).
Ranga Rady Nadzorczej wzrasta jeżeli w spółce zaczyna się ścierać interesy różnych grup właścicieli. Wtedy to każdy "członek" może być na wagę złota. Ciekawie jest również dlatego, że sposób powoływania, jak i odwoływania członków rady jest dość prosty (pewnym ograniczeniem jest czas), a dodatkowo - w zasadzie bez konsekwencji - każdy członek rady nadzorczej - może w dowolnym momencie złożyć rezygnację. Dlatego warto przyglądać się radom nadzorczym!
Piotr Rybicki
PS Niniejszym artykułem rozpoczynam cykl publikacji na temat funkcjonowania rad nadzorczych, w szczególności rad nadzorczych spółek giełdowych, i tym samym zapraszam wszystkich do dyskusji. Swoje uwagi, sugestie, propozycje proszę przesyłać na adres: rybicki@nadzorkorporacyjny.pl
Biznes INTERIA.PL na Twitterze. Dołącz do nas i czytaj informacje gospodarcze
