Reklama

Rekomendacje rady nadzorczej

Wczoraj (30.01.2014) ukazał się bardzo ciekawy komunikat spółki Mobile Factory, poruszający kwestię rekomendacji wydawanych przez radę nadzorczą.

Rekomendacja...

W komunikacje bieżącym z 30 stycznia 2014 roku spółka Mobile Factory podała, że rada nadzorcza "uchwałą nr 1, zarekomendowała zarządowi spółki włączenie zakupionych udziałów (...) w pozycję inwestycji krótkoterminowych - tj. przeznaczonych do zbycia w ciągu 12 miesięcy od dnia zakupu - w sprawozdaniu finansowym za IV kwartał 2013 roku oraz w sprawozdaniu finansowym za 2013 rok" (treść raportu dostępna jest tutaj: "Uchwała Rady Nadzorczej oraz Zarządu w sprawie sposobu klasyfikacji zakupu udziałów w spółkach z o.o. w sprawozdaniu finansowym za 2013 rok (raport nr 15/2014)" http://mojeinwestycje.interia.pl/news?inf=1987815). Pomijając w tym momencie prawidłowość zaleceń wskazanych w komunikacie (do tego niezbędne by było posiadanie dodatkowych informacji, w szczególności pełnej treści umowy), ciekawym wydaje się słowo "zarekomendowano" i to ono będzie przedmiotem mojego zainteresowania.

...czy polecenie?

Zgodnie z art. 3751 Kodeksu spółek handlowych "walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki". Nie ma zatem w przepisach zakazu wydawania rekomendacji.

Zgodnie z definicją zawartą w "Słowniku języka polskiego" Wydawnictwa Naukowego PWN, polecenie to "wypowiedź nakazująca komuś wykonanie jakiejś czynności". Natomiast rekomendacja może zostać zdefiniowana jako: "informacje, zalecające lub sugerujące, bezpośrednio lub pośrednio, określone zachowania".

Reklama

A zatem rekomendacje nie mają wiążącego charakteru dla zarządu w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki, w tym również w zakresie sprawozdawczości finansowej. W tym bowiem aspekcie zarząd ma pełną autonomię działania.

Można podsumować, że polecenie ma charakter wiążący i nie pozostawia osobie prawa wyboru, natomiast rekomendacja jest tylko sugestią.

Osobnego komentarza wymaga zapewne również fakt jaki jest rzeczywisty odbiór rekomendacji przez organ podwładny, jakim jest zarząd w stosunku do rady nadzorczej. Zapewne w niektórych przypadkach, choć faktycznie jest formalnie zasadnicza różnica, to jednak realny wydźwięk rekomendacji będzie zbliżony do polecenia.

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej

Jednak do zupełnie innych wniosków możemy dojść analizując rekomendację rady nadzorczej w kontekście odpowiedzialności jaka została jej przypisana w ustawie o rachunkowości. Otóż zgodnie z zapisami art. 4a:

"1. Kierownik jednostki (tj, zarząd) oraz członkowie rady nadzorczej (...) są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w niniejszej ustawie (o rachunkowości).

2. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej (...) odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku wynikającego z ust. 1."

Trudno sobie wyobrazić, w jaki sposób rada nadzorcza (jako organ) ma wyrazić swoje zdanie w zakresie wątpliwości lub sugestii (rekomendacji) co do sprawozdania finansowego, w innej formie niż właśnie w uchwale. Natomiast wątpliwości "pojedynczego" członka zarządu jeszcze trudniej wyrazić, gdyż rada nadzorcza jest organem kolegialnym.

Piotr Rybicki

Kliknij i pobierz darmowy program PIT 2013

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »