4MASS (4MS): Rejestracja przez Sąd zmian statutu Spółki - raport 6/2022
Zarząd 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „Sąd Rejestrowy”) dokonał w dniu 1 marca 2022 roku rejestracji zmian Statutu Emitenta, poprzez zmianę § 20 ust. 2 i 4 i dodanie §20 ust. 2a-2d, 7 i 8 Statutu Spółki, w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2022 roku w sprawie zmian Statutu Spółki.
Poprzednia treść § 20 Statutu Spółki brzmiała następująco:
㤠20
1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w §2.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja).
5. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.”
Mając na uwadze powyższe, po dokonanej przez Sąd Rejestrowy rejestracji zmiany statutu poprzez zmianę § 20 ust. 2 i 4 i dodanie §20 ust. 2a-2d, 7 i 8 Statutu Spółki, §20 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
㤠20.
1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
2. Z zastrzeżeniem postanowień §20 ust. 2a-2d, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2a. Akcjonariuszowi Sławomirowi Lutek (PESEL: 69010503174) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
2b. Akcjonariuszowi Joannie Beacie Kasperskiej (PESEL: 92060313145) przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
2c. Tak długo jak akcjonariuszom uprawnionym, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej przysługują wskazane w tych ustępach uprawnienia, członek Rady Nadzorczej powoływany przez danego akcjonariusza uprawnionego może być odwołany jedynie przez akcjonariusza uprawnionego, który go powołał.
2d. W ramach uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany jest w drodze pisemnego oświadczenia, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Jeżeli akcjonariusz uprawniony, o którym mowa w ust. 2a i 2b powyżej, nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej który nie został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, w razie najbliższego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiegokolwiek powodu, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi uprawnionemu, który nie skorzystał z uprawnienia osobistego, o którym mowa wyżej.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej sześciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja), z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza nie może dokonać kooptacji w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej który został powołany zgodnie z ust. 2a-2c powyżej.
5. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §20 ust. 1 Statutu Spółki, określającego liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, wymaga większości 70% (siedemdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.
8. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany §20 ust. 2a-2d Statutu Spółki, wymaga zgody akcjonariuszy uprawnionych, o których mowa w ust. 2a i 2b powyżej, wyrażonej w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.”
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące spółkę:
Joanna Kasperska - Prezes Zarządu
Bolesław Porolniczak - Członek Zarządu
