BRAND24 (B24): Rejestracja przez sąd zmiany statutu BRAND24 S.A. - raport 12/2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI numer 5/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 roku, Zarząd Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o dokonaniu dnia 18 czerwca 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z powyższym:

1. zmianie uległ § 4 statutu Spółki ustęp 1 Statutu Spółki w poniższym zakresie

㤠4

1. Kapitał zakładowy wynosi 215.178,80 zł /dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy/ i dzieli się na:”.

Dotychczasowe brzemiennie to:

㤠4.

1. Kapitał zakładowy wynosi 200.730,20 zł /dwieście tysięcy siedemset trzydzieści złotych i dwadzieścia groszy/ i dzieli się na:”

2. zmienia się § 4 statutu Spółki w ten sposób, że w ustępie 1 po punkcie 8), kropkę zastępuje się przecinkiem, i po punkcie 8) dodaje się punkt 9) w następującym brzmieniu:

㤠4

9) 130.000 /sto trzydzieści tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.”

3. skreśla się w § 4 Statutu Spółki ustępy 7-12 o treści:

㤠4

7. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 14.445,40 zł /czternaście tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 40/100/ w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

8. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w ciągu 1 (jednego) roku od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany Statutu wprowadzającej do Statutu upoważnienie dla Zarządu, o którym mowa w § 4 ust. 7 Statutu.

9. Z zastrzeżeniem ust. 11 oraz 12, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

10. Akcje obejmowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

11. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

12. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym wymaga zgody Rady Nadzorcze „

a w ich miejsce dodaje się ustępy 7-13 w następującym brzmieniu:

㤠4

7. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

8. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

9. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

11. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

12. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.

13. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia.”

Podstawa prawna: §3 ust.1 pkt 2) oraz §4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Sadowski - Prezes Zarządu
Piotr Wierzejewski - Członek Zarządu