JRH (JRH): JR HOLDING ASI SA (39/2023) Podpisanie umowy inwestycyjnej z KOGENA - raport 39/2023

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (JRH) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym umowy inwestycyjnej (Umowa) z KOGENA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KOGENA, Spółka), Panem Maciejem Plebańskim udziałowcem i Prezesem Zarządu KOGENA (Założyciel), a także 34 innymi osobami fizycznymi i prawnymi (dotychczasowi udziałowcy KOGENA oraz Aniołowie Biznesu) w przedmiocie inwestycji w Spółkę.

Inwestycja będzie polegała na objęciu przez JRH, za łączną kwotę 4 mln zł, 472 nowoutworzonych udziałów Spółki, które będą stanowić nie mniej niż 20,02% kapitału zakładowego KOGENA po podwyższeniu. Inwestycja zostanie dokonana w dwóch transzach po 2 mln zł, z których pierwsza zostanie zrealizowana w terminie 7 dni od dnia podpisania Umowy. Druga transza zostanie zrealizowana pod warunkiem zatwierdzenia przez JRH realizacji, do dnia 31 stycznia 2024 r., określonego w Umowie KPI.

KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów monitorowania i diagnostyki robotów przemysłowych, wykorzystujących najnowsze technologie z zakresu IoT, robotyki oraz automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie zarządzać swoimi robotami, minimalizować ryzyko awarii oraz optymalizować wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i konkurencyjności. Oferowane rozwiązania są zgodne z koncepcją Industry 4.0, co umożliwia dostarczenie kompleksowych rozwiązań dla przemysłu i produkcji.

Zespół Spółki tworzą doświadczeni specjaliści z dziedziny automatyki, robotyki oraz programowania. Każdy z pracowników ma szeroką wiedzę i doświadczenie w swojej dziedzinie, co umożliwia projektowanie oraz wdrażanie skutecznych i innowacyjnych rozwiązań dla klientów i partnerów. Z oferowanego przez Spółkę rozwiązania korzystają między innymi takie firmy jak Ekaterra, Scanfil, Diehl Controls czy Nutricia.

Rozwiązania są w stanie integrować i analizować dane z różnych typów robotów przemysłowych. Dzięki temu systemy umożliwiają klientom monitorowanie i optymalizacje wydajności maszyn bez względu na producenta. Spółka jest w stanie dostosować rozwiązania do konkretnych potrzeb każdego klienta i zapewnić optymalne wsparcie dla jego produkcji.

Platforma KOGENA jest obecnie zintegrowana z takimi markami robotów jak Universal Robots, Kawasaki, Yaskawa, Techman oraz Epson. Niebawem do tej grupy dołączą m.in. Fanuc, Kuka czy ABB.

W Umowie określono ponadto szczegółowe zasady ładu korporacyjnego w Spółce, ochronę przed rozwodnieniem (anti-dillution), ochronę inwestorów w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu, tag-along, drag-along). Umowa zawiera zapisy regulujące okresy lock-up, wyłączność operacyjną oraz zakaz konkurencji dla Założyciela oraz kluczowego personelu Spółki. Umowa została zawarta na okres 15 lat i może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem stron, przy czym ulegnie rozwiązaniu, gdy udział JRH w Spółce spadnie poniżej 1% wszystkich udziałów KOGENA.