MPAY (MPY): MPAY SA (44/2025) Podpisanie Listu Intencyjnego dotyczącego współpracy inwestycyjnej pomiędzy mPay S.A., Hexelon S.A., Adalan Ventures plc oraz Topos Network PTE ltd. - raport 44/2025

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Prezes Zarządu podaje do widomości, że w dniu 18 sierpnia 2025 r. dwóch Członków Zarządu mPay SA podpisało List Intencyjny (dalej "LOI") datowany na 15 sierpnia 2025 r.) pomiędzy:

Adalan Ventures plc, ("Adalan") 10 Orange street, WC2H 7DQ, Londyn, Wielka Brytania, notowaną na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w segmencie głównego standardu rynkowego ("Adalan" lub "AD");

Topos Network PTE ltd. ("Topos") prywatną spółką holdingowa zarejestrowana w Singapurze;

Zwani w LOI łącznie "Inwestorami Większościowymi"

oraz

Hexelon s.a., spółką utworzoną zgodnie z prawem Federacji Szwajcarii, kanton Zug

mPay S.A.

zwanych w LOI łącznie "Inwestorami Mniejszościowymi".

W ramach uzgodnień zwartych w LOI

Inwestorzy Większościowi oraz Inwestorzy Mniejszościowi zamierzają zawrzeć umowę inwestycyjną w celu utworzenia podmiotu świadczącego licencjonowane usługi mikrofinansowe na terenie Unii Europejskiej, Federacji Szwajcarskiej i Wielkiej Brytanii skierowane do wybranych grup narodowościowych, gdzie Adalan oraz Topos będą posiadali większościowy pakiet akcji a Akcjonariusze Mniejszościowi łącznie pakiet mniejszościowy. Inwestorzy Większościowi informują, że są już zaangażowani w projekt mający na celu stworzenia infrastruktury finansowej i chcą go rozwijać z Inwestorami Mniejszościowymi.

LOI wskazuje na potrzebę wniesienia wkładu finansowego, który zostanie określony na podstawie uzgodnionego w przyszłości planu finansowego, rzeczowego oraz operacyjnego wkładu poszczególnych stron, jak i sprawy zastrzeżone dla Inwestorów Większościowych oraz wstępne zasady podziału dywidendy uzyskanej z działalności, przy czym dywidenda przypadająca dla jednego z inwestorów większościowych będzie uprzywilejowana, a zasady ustalania dywidendy dla Inwestorów Mniejszościowych zostaną doprecyzowane w umowie spółki podmiotu, który zostanie powołany dla prowadzenia planowanej działalności. Dla mPay S.A. LOI przewiduje rolę związaną z posiadaną licencją Krajowej Instytucji Płatniczej.

LOI obowiązuje przez okres 24 miesięcy od daty podpisania, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią jego przedłużenie, ma charakter niewiążący, ale pozostawia stronom swobodę zawierania wiążących umów dotyczących konkretnych transakcji lub innych inicjatyw.

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1