Nabycie przez Square Enix Limited prawa do objęcia akcji PCF Group S.A. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 29 sierpnia 2021 r. dotyczącego zawarcia przez PCF Group S.A. ("Spółka”) umowy inwestycyjnej ze Square Enix Limited ("SQEX”, "Wydawca”), Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 czerwca 2022 r. otrzymał oświadczenie SQEX o objęciu przez SQEX czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A (transza A4) w liczbie 90.000 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę, z których każdy uprawnia SQEX do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda za cenę emisyjną 50 PLN za jedną akcję, tj. za cenę emisyjną odpowiadającą ostatecznej cenie akcji Spółki oferowanej inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25 listopada 2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Złożenie przez Spółkę oferty objęcia czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Spółki z tytułu umów zawartych z Wydawcą przekroczyły kwotę 180 mln PLN.

Zgodnie z powołaną umową inwestycyjną po objęciu czwartej transzy warrantów SQEX może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej). Maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Wydawca będzie mógł wykonać dalsze prawa do objęcia akcji serii C po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej.

Na datę niniejszego raportu bieżącego SQEX objął łącznie, w ramach czterech transz, 360.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających SQEX do objęcia 360.000 akcji serii C Spółki co na datę niniejszego raportu odpowiada około 1,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 360.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących około 1,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na datę niniejszego raportu bieżącego Spółka ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Wydawca w związku z zawartą umową inwestycyjną wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Spółki.

Na datę niniejszego raportu Spółka nie posiada wiedzy odnośnie planów Wydawcy co do wykonania przez Wydawcę przysługującego mu prawa objęcia akcji Spółki. Prawo objęcia akcji serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r.