INTERIA.PL (INTERIA): NWZA - projekty uchwał - raport 28

Działając zgodnie z § 49 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd spółki INTERIA.PL S.A. z siedzibą w Krakowie przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTERIA.PL S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2004 r.

UCHWAŁA Nr ___ z dnia 15 listopada 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lipca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERIA.PL S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL S.A. z dnia 15 lipca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki.

UCHWAŁA Nr ___ z dnia 15 listopada 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 lit. e) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERIA.PL S.A. uchwala, co następuje:

I. EMISJA AKCJI SERII F

1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 6.568.950 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż 7.568.950 zł (słownie: siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 1.000.000 (słownie: jeden milion) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.

5. Akcje serii F pokryte zostaną wyłącznie wkładem pieniężnym.

6. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi. 17. Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

II. PRAWO POBORU

1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii F.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F,

2) dokonania podziału akcji serii F na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć

3) akcji serii F pomiędzy transzami,

4) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii F w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii F w ramach poszczególnych transz,

5) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F,

6) ustalenia zasad przydziału akcji serii F w ramach poszczególnych transz,

7) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,

8) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podpisania umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki.

IV. ZMIANA STATUTU W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza do § 7 Statutu następujące zmiany:

1) zdanie pierwsze otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.568.950 (słownie: siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 7.568.950 (słownie: siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda i dzieli się na następujące serie akcji:

2) po dotychczasowych punktach 1) - 7), których brzmienie nie ulega zmianie, dodaje się punkt 8) w następującym brzmieniu: 8) seria F obejmująca nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ: Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej przeznaczonej na rozwój działalności Spółki, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki w tym zakresie, po rozpatrzeniu przez Zarząd INTERIA.PL S.A dostępnych możliwości pozwala sądzić, że niezbędne środki finansowe mogą zostać w najbardziej efektywny sposób pozyskane w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki wymagają podjęcia uchwały w przedmiotowym zakresie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zmiana liczby akcji serii F oferowanych w publicznej emisji z pierwotnych maksymalnie 3.000.000 sztuk do maksymalnie 1.000.000 sztuk wynika ze zmian w projektach inwestycyjnych przewidzianych do realizacji w najbliższej przyszłości, na które Spółka planuje przeznaczyć środki z publicznej emisji.

Załącznik OPINIA ZARZĄDU INTERIA.PL S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. z siedzibą w Krakowie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki oraz zamierzeniami poszerzenia grona akcjonariuszy. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki finansowe mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii F, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii F oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.

Jednocześnie w związku z zasadą nr 2 Dobrych praktyk w spółkach publicznych, Zarząd INTERIA.PL SA informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 5 listopada 2004 roku zaopiniowała pozytywnie proponowane przez Zarząd projekty uchwał.