ELEKTRIM (ELE): Podpisanie listu intencyjnego ze spółką Eastbridge NV - raport 80

Zarząd Elektrim S.A. informuje, że w dniu 13 kwietnia 2000 podpisał list intencyjny ze spółką

Eastbridge NV (Holandia) o nabyciu udziałów dwóch spółek AGS New Media Sp. z o.o. oraz Easy Net S.A.

(obie z siedzibą w Polsce) oraz zainwestowaniu 12,5 mln USD w spółkę Easy Net. Szacuje się, że łączna

wartość zakupu udziałów w obu spółkach wyniesie 52,5 mln USD. AGS New Media Sp. z o.o. oraz Easy Net

S.A. uzupełniają ofertę internetową innych spółek nabytych przez Elektrim S.A. na początku kwietnia br.

EasyNet

Easy Net prowadzi działalność w dziedzinie detalicznego handlu elektronicznego typu "spółka - klient" pod

adresem empik.com, jak również rozpocznie jeszcze w tym roku działalność pod adresem galeriacentrum.com,

smyk.com i aukcja.com oraz udostępni stronę oferującą usługi turystyczne online. Działalność detaliczna online

firmy Easy Net wspierana jest przez wiodące firmy handlu detalicznego branży nie spożywczej, takie jak

EMPIK, Galeria Centrum i Smyk. Easy Net to największy polski detaliczny sklep internetowy oferujący znane

marki towarowe, dysponuje zdolnym zespołem łączącym wiedzę na temat sprzedaży detalicznej z know-how.

Easy Net koncentruje się na handlu towarami takimi jak książki, płyty kompaktowe, wydawnictwa

multimedialne, usługi i sprzęt fotograficzny, towary perfumeryjne, konfekcja i zabawki. Wspólne przedsięwzięcie

Easy Net i Elektrim S.A. przynosi dodatkowe korzyści wynikające z dostępu do abonentów telefonii

komórkowej, stacjonarnej i telewizji kablowej (około 2,5 mln potencjalnych klientów). Połączenie zasobów i

umiejętności obu firm stwarza bogatą ofertę w postaci zawartości, asortymentu towarów i możliwości

dokonywania transakcji. Koszt tworzenia takich baz niezależnie od siebie byłby bardzo wysoki.

Zgodnie z warunkami porozumienia, w zamian za inwestycję w wysokości 12,5 mln USD i nabycie akcji,

Elektrim S.A. będzie posiadał 50% pakiet akcji w Easy Net. List intencyjny przewiduje możliwość uzgodnienia

podwyższenia udziałów, których cena będzie uzależniona od przyszłych wyników finansowych firmy Easy Net.

AGS New Media

Zgodnie z warunkami porozumienia Elektrim S.A. zamierza nabyć 50% udziałów w AGS New Media z

opcją zwiększenia swojego pakietu do 80% do marca 2002.

AGS New Media Sp. z o.o. jest wiodącym, niezależnym polskim twórcą oprogramowania, koncentrującym

się na rozwiązaniach internetowych. AGS jest firmą znaczącą w dziedzinie handlu elektronicznego, wydawnictw

elektronicznych i usług intranetowych. Spółka istnieje od 1993 r., a wśród jej klientów jest ponad 60 znanych

instytucji. AGS dysponuje zespołem 44 specjalistów, m.in. menedżerów projektu, analityków systemu,

twórców oprogramowania, projektantów witryn i projektantów graficznych, programistów JAVA, XML, OO

oraz ekspertów bazy danych i systemów operacyjnych. AGS jest właścicielem opracowanych przez siebie

technologii w dziedzinie architektury sklepów on-line, narzędzi do użytkowania bazy danych produktu i klienta,

narzędzi do pracy zaplecza firmy w postaci programów dla księgowości, finansów, itp., aplikacji call center i

narzędzi do przeprowadzania bezpiecznych transakcji. Spółka pełni rolę dystrybutora dla szeregu wiodących

firm, zajmujących się oprogramowaniem i sprzętem technicznym dla potrzeb internetu. AGS New Media będzie

rozwijać nowe aplikacje internetowe dla klientów Elektrim i Easy Net.

Elektrim dokona zapłaty za udziały w EasyNet i AGS New Media gotówką i zbywalnymi papierami

wartościowymi.

Rada Nadzorcza Elektrim S.A. jednomyślnie zatwierdziła transakcję. Na własną prośbę, pan Yaron

Bruckner, który jest Dyrektorem Zarządzającym spółki Eastbridge i członkiem Rady Nadzorczej Elektrim S.A.,

nie uczestniczył w dyskusjach i w głosowaniu.

Doradcą Elektrim S.A. w powyższej transakcji jest firma Donaldson, Lufkin & Jenrette Int., European

Investment Banking Group, U.K.