Rejestracja zmian statutu PCF Group S.A. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2021

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PCF Group S.A. ("Spółka”) informuje, że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dnia 1 lipca 2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 1 lipca 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 maja 2021 r.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu dotyczą:

1) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 591.250,24 PLN do kwoty 599.004,52 PLN, w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda

Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 29.950.226, natomiast kapitał zakładowy Spółki składa się z 29.950.226 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, w tym 27.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2) Upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 PLN, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiana statutu Spółki została dokonana uchwałą nr 5/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zmiana statutu polega na dodaniu § 51 w brzmieniu:

"§ 51

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1.478.125 sztuk.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego następującego po roku ich pierwotnego objęcia.

5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

8. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

b) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej;

c) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do akcji; (ii) dematerializację, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji lub praw do akcji; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW”) w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji lub prawa do akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji lub praw do akcji; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, praw do akcji.”.

3) Zmiany postanowienia § 5 ust. 1 pkt 1) statutu Spółki, które uzyskało następujące brzmienie:

"1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,”

Zmiana statutu Spółki została dokonana uchwałą nr 6/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd w dniu 1 lipca 2021 r.

Załączniki