GIGROUP (GIG): Spełnienie pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w znaczącej umowie warunkowej sprzedaży udziałów oraz wykonanie umowy warunkowej sprzedaży udziałów przez Emitenta - raport 26

Raport bieżący nr 26/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 104/2013 z dnia 22 grudnia 2013 r. Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 28 marca 2014 r. ("Data Zamknięcia”) w związku ze spełnieniem w tym dniu wszystkich pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w warunkowej umowie sprzedaży 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("Prohuman”) ("Udziały”), zawartej pomiędzy Emitentem jako kupującym a Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry jako sprzedającym ("Sprzedający”) ("Umowa Warunkowa”), strony wykonały warunkową umowę sprzedaży udziałów.

W Dacie Zamknięcia zostały spełnione następujące warunki zawieszające, od których było uzależnione wykonanie Umowy Warunkowej:

(i) wskazane w Umowie Warunkowej umowy zostały wypowiedziane oraz rozliczono i dokonano wszelkich wynikających z nich płatności,

(ii) spółka Prohuman w Dacie Zamknięcia nie pozostawała stroną jakiejkolwiek umowy cash pooling’u, ani podobnej umowy i nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu tego typu umów,

(iii) nie wystąpiła istotna niekorzystna zmiana szczegółowo zdefiniowana w Umowie Warunkowej,

(iv) zgromadzenie wspólników Prohuman podjęło wymienione w Umowie Warunkowej uchwały,

(v) dokonano wymienionych w Umowie Warunkowej czynności korporacyjnych oraz prawnych, zaleconych po przeprowadzonym badaniu due diligence Prohuman,

(vi) dokonano zmiany umowy strategicznego partnerstwa zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie Warunkowej,

(vii) zostały zawarte wskazane w Umowie Warunkowej umowy,

(viii) przeprowadzono badanie due diligence wskazanych w Umowie Warunkowej spółek zależnych Prohuman, a Emitent uznał jego wyniki za satysfakcjonujące,

(ix) Emitent podpisał list ujawniający, oraz

(x) umowa poręczenia wskazana w Umowie Warunkowej została wypowiedziana ze skutkiem na dzień przed Datą Zamknięcia.

W wyniku wykonania Umowy Warunkowej, Emitent nabył w Dacie Zamknięcia 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman.

W związku z przeniesieniem własności Udziałów na Emitenta, Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę wspólników regulującą zasady ładu korporacyjnego w spółce Prohuman.

Emitent informuje, że w związku z wykonaniem Umowy Warunkowej Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę pożyczki, na podstawie której Prohuman udzielił Emitentowi krótkoterminowej pożyczki w wysokości kwoty równej kwocie korekty ceny sprzedaży Udziałów przewidzianej w Umowie Warunkowej, tj. 1.214.672.938 forintów węgierskich (tj. 15.790.748 złotych). Kwota pożyczki została zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego wraz z płatnością pierwszej transzy ceny sprzedaży.

W związku z powyższym zmianie uległa informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 104/2013 w dniu 22 grudnia 2013 r. dotycząca finansowania nabycia Udziałów ze środków własnych Emitenta. Kwota korekty została sfinansowana ze środków uzyskanych ze wskazanej powyżej umowy pożyczki.

W związku z przeniesieniem własności Udziałów na Emitenta, Emitent, Sprzedający oraz Prohuman zawarli umowę opcji regulującą nabycie pozostałych 25% udziałów w spółce Prohuman. Dokładna wartość opcji uzależniona jest od realizacji przez Prohuman określonych wyników finansowych. Szacunkowa wartość opcji wynosi około 50.000.000 złotych. O istotnych postanowieniach umowy opcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Warunkowej Emitent informował raportem bieżącym

nr 104/2013 w dniu 22 grudnia 2013 r.

O spełnieniu dwóch pierwszych warunków zawieszających Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 w dniu 7 marca 2014 r.

Podstawa prawna:

1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2) § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.