Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy nabycia akcji spółki Incuvo S.A. - raport 48

Raport bieżący nr 48/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 13 grudnia 2021 r. Spółka zawarła z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia ("Sprzedający”) umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Spółkę 7.143.900 akcji spółki INCUVO S.A. z siedzibą w Katowicach ("Akcje”, "Incuvo”), stanowiących łącznie 50,01% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, notowanych w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("Umowa Sprzedaży Akcji”). Umowa Sprzedaży Akcji została wykonana (tj. własność Akcji przeszła na Spółkę) w dniu 13 grudnia 2021 r.

Incuvo specjalizuje się w produkcji gier na platformy wirtualnej rzeczywistości (Virtual Reality, VR) oraz tworzeniem portów tytułów podmiotów trzecich na platformy VR.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji cena nabycia Akcji wyniosła 19.995.776,00 PLN ("Cena Sprzedaży”), przy czym Sprzedającemu przysługuje dodatkowa płatność od Spółki tytułem podwyższenia Ceny Sprzedaży ("Dodatkowa Płatność”), do wysokości obliczonej zgodnie z formułą określoną w Umowie Sprzedaży Akcji. Wysokość Dodatkowej Płatności jest uzależniona od (i) wysokości zysku (tj. wpływów pomniejszonych m.in. o koszty produkcji i prowizje platform) osiągniętego przez grę wideo "Green Hell VR”, której producentem i wydawcą jest Incuvo, w określonym w Umowie Sprzedaży Akcji okresie referencyjnym oraz (ii) oceny gry według serwisu Metacritic. Maksymalna wysokość Dodatkowej Płatności nie przekroczy 11.595.725,00 PLN.

Umowa Sprzedaży Akcji zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia, oraz zobowiązania dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej w okresie dwunastu miesięcy od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Akcji, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron.

Jednocześnie w związku z nabyciem Akcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowy przeniesienia praw i przejęcia zobowiązań wynikających z porozumień zawartych pomiędzy Sprzedającym a Andrzejem Wychowańcem oraz Radomirem Kucharskim, którzy są akcjonariuszami oraz członkami Zarządu Incuvo. Na podstawie wspomnianych porozumień ww. osoby objęte są ograniczeniami zbywania posiadanych przez nich akcji Incuvo oraz zobowiązane, w szczególności, do pełnienia funkcji członków Zarządu Incuvo oraz nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Incuvo do dnia 31 grudnia 2024 r.

Nabycie Akcji stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie produkcji gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach.