CYFRPLSAT (CPS): Zawarcie przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A. umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding Cz a.s. oraz umowy sprzedaży 50% udziałów w Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 21 lipca 2022 r. spółki zależne od Spółki zawarły (i) umowę dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia (Joint Venture Agreement) ("Umowa JV”), która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PPCII”), Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PPMC”) oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Pantanomo”) z HB Reavis Holding Cz a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy ("HBR”), oraz (ii) umowę sprzedaży udziałów w PPCII oraz PPMC ("Spółki JV”), która została zawarta pomiędzy Pantanomo oraz Port Praski City III z siedzibą w Warszawie ("PPCIII”) a HBR ("Umowa Sprzedaży Udziałów”).

Wspólne przedsięwzięcie będzie realizowane przez Spółki JV i polegać będzie na budowie i zagospodarowaniu położonej w Warszawie nieruchomości, w tym wspólnej budowie wysokiej klasy budynków biurowych, z dodatkową powierzchnią handlową ("Projekt”).

Umowa JV reguluje zasady funkcjonowania Spółek JV, które będą realizowały Projekt, w tym w szczególności zasady ładu korporacyjnego w Spółkach JV, zasady finansowania działalności Spółek JV oraz zasady dotyczące realizacji i komercjalizacji przez te spółki Projektu.

Spółki JV będą współkontrolowane przez Pantanomo oraz HBR ("Wspólnicy”). Zgodnie z Umową JV, Wspólnicy będą bezpośrednio posiadać po 50% udziałów w Spółkach JV. Wspólnicy zobowiązali się do finansowania nakładów inwestycyjnych i operacyjnych Spółek JV oraz innych kosztów związanych z Projektem, w terminach oraz w wysokościach określonych w planie rozwoju Projektu oraz biznesplanie ("Biznesplan”), które zostaną przyjęte w związku z realizacją Projektu. Wspólnicy będą udzielać Spółkom JV finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego i pożyczek właścicielskich.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, Pantanomo, PPCIII oraz HBR zobowiązali się, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie, do zawarcia umowy, na podstawie której HBR nabędzie od: (i) PPCIII i Pantanomo łącznie 50% udziałów w kapitale zakładowym PPCII; oraz od (ii) Pantanomo 50% udziałów w kapitale zakładowym PPMC ("Transakcja”), za łączną cenę sprzedaży w wysokości 24.300.000 EUR (dwadzieścia cztery miliony trzysta tysięcy euro), która będzie podlegać korekcie w oparciu o (i) wysokość kapitału obrotowego Spółek JV w dniu zamknięcia Transakcji oraz (ii) metraż finalnej powierzchni biurowej i handlowej wybudowanej na nieruchomości będącej przedmiotem Projektu.

Nabycie przez HBR udziałów w Spółkach JV będzie uzależnione od spełnienia się m.in. warunków zawieszających w postaci (i) uzyskania przez HBR oraz Pantanomo zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie wspólnego przedsiębiorcy oraz (ii) wniesienia przez PPCIII nieruchomości do PPCII, w formie wkładu niepieniężnego, w celu pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki ("Warunki Zawieszające”).

Spółka zaznacza, iż rozpoczęcie realizacji Projektu, poza spełnieniem Warunków Zawieszających, wymagało będzie w kolejnym kroku uzyskania stosownych pozwoleń na budowę. Tym samym określenie precyzyjnych terminów i kosztów realizacji projektu w ramach Biznesplanu dokonane zostanie przez Wspólników w przyszłości.