SPRAY (SPY): Zawarcie umów znaczących - raport 17

Raport bieżący nr 17/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spray SA informuje o zawarciu w dniu 18 lipca 2006 roku dwóch umów z TELNAP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości 6.559.000 złotych oraz jednej umowy o wartości 2.000.000 złotych ze spółką CATV Sp. z o.o. zależną od TELNAP Sp. z o.o.

Pierwsza z umów z TELNAP Sp. z o.o. jest umową przyrzeczenia sprzedaży na rzecz Spray SA central telefonicznych należących do TELNAP Sp. z o.o. Umowa ostateczna zostanie podpisana po spełnieniu warunków drugiej umowy, która jest umową o największej wartości i została opisana poniżej.

Umowa z CATV Sp. z o.o. jest umową sprzedaży sieci telewizji kablowej wraz z prawami do świadczenia usług telefonicznych i stałego dostępu do sieci Internet i ze względu na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spray SA została również opisana poniżej jako umowa o znaczącej wartości.

Umową o największej wartości jest umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest przeniesienie przez TELNAP Sp. z o.o. na Spray SA własności sieci teleinformatycznej wraz z jednoczesnym przejęciem przez Spółkę prawa użytkowania tej sieci teleinformatycznej.

Strony ustaliły wartość sieci teleinformatycznych na kwotę 6.059.000 złotych. W związku z tym, po spełnieniu się warunków określonych w umowie, TELNAP Sp. z o.o. obejmie w zamian za aport w postaci sieci teleinformatycznej oraz praw do jej użytkowania 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spray SA po cenie emisyjnej wynoszącej 20,20 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 6.059.000 złotych. Akcje serii H zostaną wprowadzone do obrotu regulowanego na GPW. Przeniesienie własności sieci teleinformatycznej nastąpi w ciągu 3 dni kalendarzowych licząc od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spray SA uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o wskazaną powyżej liczbę akcji serii H. Wydanie Spółce sieci teleinformatycznej nastąpi w terminie 3 dni kalendarzowych od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Prawo do władania siecią teleinformatyczną przechodzi na Spółkę w dniu jej wydania. Z tą też datą przechodzą na Spółkę wszelkie pożytki związane z eksploatacją sieci.

Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi po spełnieniu się następujących warunków (Warunki Zawieszające):

1. Walne Zgromadzenie Spray SA podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 600.000 złotych, w drodze emisji 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 złote każda akcja i zaoferowaniu tych akcji serii H TELNAP Sp. z o.o. oraz o wyłączeniu dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru do tych akcji.

2. Sąd Rejestrowy wyda postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie 1,

3. TELNAP Sp. z o.o. złoży zapis w ofercie skierowanej na 300.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 złote każda, po cenie emisyjnej 20,20 złotych za jedną akcję.

W przypadku gdyby złożone przez TELNAP Sp. z o.o. oświadczenia i zapewnienia okazały się być niezgodne z rzeczywistością lub TELNAP Sp. z o.o. nie złoży zapisu na akcje serii H, Spray SA przysługuje kara umowna w wysokości 1.000.000 złotych. Niezależnie od tego, Spray SA przysługuje prawo do odszkodowania na zasadach ogólnych k.c.

Umowa z CATV Sp. z o.o. jest umową sprzedaży sieci telewizji kablowej wraz z prawami do świadczenia usług telefonicznych i stałego dostępu do sieci Internet. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez CATV Sp. z o.o. na Spray SA własności sieci CATV Sp. z o.o. oraz jednoczesne przejęcie przez Spray SA prawa użytkowania tych sieci.

Cena sprzedaży sieci CATV Sp. z o.o. została ustalona na kwotę 2.000.000 zł złotych powiększoną o VAT. Spray SA zobowiązał się do zapłacenia ceny sprzedaży w następujących wielkościach i terminach:

1. 1.000.000 złotych w terminie do dnia 15 października 2006 roku włącznie,

2. pozostałą część ceny sprzedaży w wysokości 1.000.000 złotych najpóźniej w dniu 30 września 2007 roku.

Spray SA zobowiązał się najpóźniej w dniu wydania sieci poddać się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. obowiązkowi zapłaty na rzecz CATV Sp. z o.o. kwoty wymienionej w pkt 2 powyżej.

Na podstawie umowy CATV Sp. z o.o. zobowiązuje się wydać Spray SA sieć w dniu zawarcia umowy, spełnienia warunku dotyczącego poddania się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. i zapłaty kwoty 1.000.000 złotych + VAT lub w dniu w którym wymienione powyżej warunki spełnią się jednocześnie, zaś Spray SA zobowiązał się tę sieć w wyżej wskazanym terminie odebrać. Z dniem umownego wydania sieci, CATV Sp. z o.o. przenosi na Spray SA swoje prawa użytkowania sieci.

Umowne wydanie sieci CATV Sp. z o.o. może nastąpić pod warunkiem zawieszającym spełnienia się Warunków Zawieszających określonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 18 lipca 2006 roku pomiędzy Spray SA i TELNAP Sp. z o.o., opisanej powyżej jako umowa o największej wartości.

CATV Sp. z o.o. zobowiązał się, że od chwili wydania sieci na rzecz Spray SA przez okres 3 lat od podpisania niniejszej umowy nie będzie angażował się tak bezpośrednio jak i pośrednio w działalność, która przynosiłaby jakąkolwiek szkodę lub była w jakikolwiek sposób konkurencyjna wobec działalności Spray SA na terenie nieruchomości objętych siecią telekomunikacyjną Spray SA i CATV Sp. z o.o. w dniu zawarcia umowy. Tytułem kary umownej za niedotrzymanie powyższego zobowiązania CATV Sp. z o.o. zobowiązuje się w przypadku naruszenia powyższego zobowiązania do zapłaty na rzecz Spray SA kwoty 200.000 złotych w terminie 14 dni od daty pisemnego wezwania. Powyższy zakaz dotyczy również wspólników CATV Sp. z o.o.

Za opóźnienie w płatności ceny sprzedaży lub którejkolwiek z jej rat CATV Sp. z o.o. jest uprawniony do naliczania i otrzymania od Spray SA odsetek ustawowych. W przypadku nie dotrzymania terminów płatności przez Spray SA, CATV Sp. z o.o. wyznaczy odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu CATV Sp. z o.o. będzie uprawniona do odstąpienia od niniejszej umowy.

W przypadku nie wydania sieci CATV Sp. z o.o. zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 złotych. Kara zostanie zapłacona w terminie 14 dni od otrzymania wezwania Spray SA do jej zapłaty.

CATV Sp. z o.o. przyjął na siebie obowiązek zaspokojenia roszczeń związanych z odmową przez zainteresowane organy lub strony uznania przejęcia praw i obowiązków określonych powyżej, w tym także obowiązek zaspokojenia wszelkich ewentualnych odszkodowań jakie mogą wyniknąć z tytułu wdrożenia przez zainteresowane organy lub strony działań wobec którejkolwiek ze Stron Umowy, ale wynikające wyłącznie z faktu przejęcia praw użytkowania sieci przez Spray SA i złożenia oświadczeń nie zgodnych ze stanem faktycznym.

Strony ustalają , że w wypadku nie dokonania przez Spray SA zapłaty części ceny zakupu wskazanej w punkcie 1 powyżej oraz nie poddania się przez Spray SA egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w terminie do dnia 15 października 2006 roku niniejsza umowa automatycznie zostaje rozwiązana bez jakichkolwiek skutków jakiejkolwiek natury dla obu Stron.

Kryterium będącym podstawą uznania umów za znaczące jest wartość przedmiotu umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spray SA.
Bogdan Paszkowski - Prezes Zarządu