PAGED (PGD): zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną - raport 49

Raport bieżący nr 49/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2014 z 21 sierpnia 2014 r. Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 17 września 2014 r. jednostka pośrednio zależna od "Paged” S.A., tj. Europa Systems Spółka z o.o. z siedzibą w Żabowie (zwana dalej "Kredytobiorcą 2”), przystąpiła do umowy kredytowej zawartej w dniu 18 sierpnia 2014 r. pomiędzy Europa Systems SPV Sp. z o.o. (jednostka zależna od "Paged” S.A.) jako "Kredytobiorcą 1” oraz ING Bank Śląski S.A. jako "Kredytodawcą” ("Umowa Kredytowa”). Przystąpienie do Umowy Kredytowej stanowiło realizację zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytowej, nałożonego na Kredytobiorcę 1.

W podpisanym przez Kredytobiorcę 1, Kredytobiorcę 2 i Kredytodawcę Dokumencie Przystąpienia strony postanowiły w szczególności:

1) Europa Systems Sp. z o.o. zgodziła się zostać Kredytobiorcą 2 i być związana postanowieniami Umowy Kredytowej, w szczególności w związku z Kredytem Wieloproduktowym oraz Poręczeniem,

2) każdorazowo w zakresie określonym w Umowie Kredytowej: (a) Kredytobiorcy 2 może zostać udzielony Kredyt Wieloproduktowy do maksymalnej kwoty 7.500.000 PLN na: (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Kredytobiorcy 2; lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Kredytobiorcy 2 na rzecz wskazanych beneficjentów; oraz (b) Kredytobiorca 2 nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Kredytodawcy do zapłaty Wykorzystania w Ramach Kredytu Akwizycyjnego, wraz z wszelkimi odsetkami, kosztami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi wynikającymi z Umowy Kredytowej, w związku z Kredytem Akwizycyjnym, w przypadku, gdyby Kredytobiorca 1 nie wykonał tych zobowiązań pieniężnych w terminie ("Poręczenie”). Poręczenie jest udzielone do kwoty maksymalnej 20.000.000 EUR. Poręczenie pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2023 r., lub dnia, w którym doszło do bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty w całości Wykorzystania w Ramach Kredytu Akwizycyjnego, wraz z wszelkimi odsetkami, kosztami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi wynikającymi z Umowy Kredytowej, w związku z Kredytem Akwizycyjnym, w zależności od tego, która z dat przypadnie wcześniej.

Jednocześnie w dniu 17 września 2014 r. doszło do podpisania umów i dokumentów związanych z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty Kredytu Akwizycyjnego, Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia, a mianowicie:

a) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Kredytobiorcy 2 posiadanych przez Kredytobiorcę 1 zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 1 jako zastawcą, oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),

b) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Kredytobiorcy 2 posiadanych przez Dotychczasowego Wspólnika zawarta pomiędzy Dotychczasowym Wspólnikiem jako zastawcą oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),

c) umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2 jako zastawcą oraz Kredytodawcą jako zastawnikiem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),

d) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy 2, udzielone przez Kredytobiorcę 2 na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),

e) umowa przelewu praw z tytułu umów ubezpieczenia na zabezpieczenie zawarta pomiędzy Kredytobiorcą 2 jako cedentem a Kredytodawcą jako cesjonariuszem (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego i Poręczenia),

f) oświadczenie Kredytobiorcy 2, w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu 2 hipotek umownych łącznych ("Hipoteka 1”, Hipoteka 2”) na nieruchomościach Kredytobiorcy 2 położonych w Żabowie ("Nieruchomości”), złożone na rzecz Kredytodawcy - do sumy 20.000.000,00 EUR oraz do sumy 11.250.000,00 zł (w odniesieniu do Poręczenia i Kredytu Wieloproduktowego),

g) oświadczenie Kredytobiorcy 1 złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 2 obciążonych na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),

h) oświadczenie Dotychczasowego Wspólnika złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z udziałów w Kredytobiorcy 2 obciążonych na rzecz Kredytodawcy (w odniesieniu do Kredytu Akwizycyjnego),

i) oświadczenie Kredytobiorcy 2 złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego (w odniesieniu do Poręczenia),

j) oświadczenie Kredytobiorcy 2 złożone na rzecz Kredytodawcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego (w odniesieniu do Kredytu Wieloproduktowego).

Ponadto Kredytodawca złożył oświadczenie dotyczące interpretacji postanowień Umowy Kredytowej w zakresie spełnienia bądź nie spełnienia warunków stanowiących warunki udostępnienia Kredytu Wieloproduktowego oraz w zakresie uznania bądź nie uznania pewnych zdarzeń za Przypadek Naruszenia.

Przystąpienie do Umowy Kredytowej oraz zawarcie umów zabezpieczenia stanowiło zawarcie umowy znaczącej, gdyż wartość Umowy Kredytowej/umów zabezpieczenia wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged” S.A.