Wartość transakcji to 692 mln euro. Przejęcie zostało podzielone na trzy transze i nastąpi w ciągu najbliższych trzech lat. Obiekty będące przedmiotem transakcji stanowią część większego portfela, na który składa się 28 nieruchomości pozyskanych w ostatnim czasie przez konsorcjum.
Po finalizacji przejęcia w połowie 2020 r. w portfolio EPP znajdować się będzie co najmniej 27 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej prawie 1 mln metrów kwadratowych.
Na portfolio M1 składa się w sumie 12 dużych obiektów o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 446.500 m2 zlokalizowanej w 620 sklepach. Wszystkie pozyskane nieruchomości usytuowane są w gęsto zaludnionych regionach i stanowią atrakcyjne uzupełnienie obecnych aktywów EPP. Po sfinalizowaniu transakcji spółka stanie się właścicielem:
- ośmiu regionalnych centrów handlowych M1 o powierzchni najmu brutto od 30.000 m2
do 55.000 m2 odwiedzanych rocznie przez ponad 40 mln klientów,
- czterech parków handlowych o powierzchni najmu brutto od 20.000 m2 do 35.000 m2.
Wszystkie obiekty usytuowane są na atrakcyjnych działkach (ich łączna powierzchnia to ponad
195 hektarów) przylegających do dróg szybkiego ruchu. Centra pozyskane przez EPP
są jednopiętrowe, w pełni wynajęte, a ich bogatą ofertę uzupełniają sklepy spożywcze.
Wśród najemców są m.in. popularne hipermarkety Auchan, a także liczne krajowe i międzynarodowe marki, takie jak np. MediaMarkt, TK Maxx, H&M i C&A. Średnia ważona stawka czynszu w portfelu to jedynie 9,10 euro za 1 m2 miesięcznie, a współczynnik średniego czynszu do obrotu wynosi poniżej 9%. Całe portfolio objęte jest umową typu master lease zawartą z Metro AG, która wygasa w kwietniu 2024 r.
- Przy wyborze obiektów do przejęcia kierowaliśmy się zasadą, zgodnie z którą dojazd do nich powinien zajmować maksymalnie 30 minut.
Dzięki takiemu założeniu zarządzane przez nas centra handlowe będą znajdowały się w zasięgu 34% ludności Polski, a po otwarciu Galerii Młociny współczynnik ten wzrośnie do 39% - powiedział Hadley Dean, prezes EPP. W wyniku podpisanej transakcji o 61% zwiększy się również liczba klientów odwiedzających obiekty EPP - w ujęciu rocznym wzrośnie ona z 76 mln do 122 mln. - Powyższe statystyki potwierdzają, że EPP nadąża za dynamicznym rozwojem rynku konsumenckiego w Polsce - dodał Dean.
Komentując przejęcie Dean zaznaczył również, że zarówno EPP, jak i konsorcjum, cieszą się z korzyści, jakie przyniesie im dochód z najmu gwarantowany przez Metro AG do 2024 r.
W 2014 r. Auchan przejął od Metro sieć supermarketów Real w Polsce, a 28 obiektów, które teraz staną się własnością konsorcjum i EPP, stanowi 35% wszystkich sklepów działających pod marką Auchan w całym kraju. Dean podkreślił też, że z uwagi na fakt, że poszczególne sklepy płacą średni czynsz poniżej stawek rynkowych, nieruchomości wchodzące w skład pozyskanego przez EPP portfolio zapewniają szerokie możliwości zarządzania aktywami i rozbudowy. Stopa zwrotu z całego portfolio wynosi 7,1%.
Ze względu na swoją wielkość transakcja została podzielona na trzy transze:
Transza 1 - zostanie sfinalizowana w styczniu 2018 r. i obejmie cztery obiekty o łącznej wartości 358,7 mln euro brutto, w tym: M1 Czeladź, M1 Kraków, M1 Łódź oraz M1 Zabrze; w rezultacie zarządzana przez EPP powierzchnia najmu brutto zwiększy się o 194.400 m2,
a dochód operacyjny netto wzrośnie o 25,1 mln euro,
Transza 2 - sfinalizowana w czerwcu 2019 r. obejmie sześć obiektów o łącznej wartości 222,5 mln euro brutto, w tym: M1 Bytom, M1 Częstochowa, M1 Radom, Power Park Kielce,
Power Park Olsztyn i Power Park Opole; w jej efekcie powierzchnia najmu brutto w portfolio EPP wzrośnie o 184.000 m2, a dochód operacyjny netto - o 16,3 mln euro,
Transza 3, której finalizacja nastąpi w czerwcu 2020 r. obejmie dwa obiekty o łącznej wartości 110,9 mln euro brutto. Będą to M1 Poznań i Power Park Tychy. Po przejęciu powierzchnia najmu brutto EPP zwiększy się o 68.100 m2, a dochód operacyjny netto - o 7,6 mln euro.
Transza 1 zostanie w 62% sfinansowana za pomocą kredytu i kapitału własnego EPP pochodzącego z ogłoszonej wcześniej sprzedaży nieruchomości biurowych. Ponadto, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Oaktree i LVS II Luxembourg II S.2 r.l subskrybowały wyemitowane
przez EPP akcje o wartości 112,5 mln euro (1,27 euro za akcję).
W rezultacie spółka EPP nie będzie musiała pozyskiwać kapitału z rynku. Otrzymanie bezpośredniego finansowania ze strony
LVS II Luxembourg II S.2 r.l oraz funduszy zarządzanych przez Oaktree potwierdza ich zaufanie
co do długofalowego i stabilnego rozwoju EPP. Przeprowadzone działania sprawią, że udziały Redefine w EPP spadną do ok. 35%, ale spółka zobowiązała się do zainwestowania kolejnych
40 mln euro przy następnych przejęciach, aby docelowo zachować ok. 40% udziałów.
Po sfinalizowaniu pierwszej transzy stopa zwrotu z kapitału przed opodatkowaniem i bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych wyniesie 13,5%. W krótkim okresie przejęcie spowoduje nieznaczny wzrost stopy zadłużenia EPP z 51% do 54%, ale podejmowane są już stosowne działania, które w średnim okresie zakładają ograniczenie LTV do mniej niż 50%.
- Przejęcie doskonale wpisuje się w naszą strategię. Portfolio M1 oferuje szerokie możliwości rozwoju, które w przyszłości pomogą nam nie tylko zwiększyć dochód operacyjny netto, ale również konkurencyjność poszczególnych obiektów. Z pewnością z tego skorzystamy - dodał Hadley Dean.
W transakcji spółce EPP doradzała kancelaria Dentons.
EPP (Echo Polska Properties) to holenderska spółka notowana na dwóch giełdach (JSE i LuxSE), działająca według formuły REIT i inwestująca w sektorze nieruchomości handlowych na terenie całej Polski. Portfel obiektów jest zdywersyfikowany i obecnie obejmuje 14 obiektów handlowych, sześć biurowych i dwie inwestycje o mieszanym przeznaczeniu (mixed use) w Warszawie w trakcie realizacji. Budynki znajdują się w 17 miastach Polski, charakteryzujących się silną gospodarką i wysoką siłą nabywczą, a tym samym zdolnością do przyciągania międzynarodowych inwestorów. Celem spółki jest stworzenie w Polsce największej, generującej przychody, platformy rentownych aktywów handlowych przynoszących wysokie stopy zwrotu swoim akcjonariuszom.
