Skarga pauliańska również dla fiskusa. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego
W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych ukształtował się pogląd, zgodnie z którym organy podatkowe mogą wykorzystywać instytucję skargi pauliańskiej w celu dochodzenia wierzytelności publicznoprawnych. Egzekwowanie przez fiskusa należności podatkowych poprzez stosowanie środka charakterystycznego dla stosunków cywilnoprawnych - pomimo iż jest niekorzystne dla samych podatników - uznane zostało przez Trybunał za działanie zgodne z Konstytucją RP.
Organy podatkowe, choć mają wiele możliwości prawnych dochodzenia należności publicznoprawnych na gruncie przepisów podatkowych, coraz powszechniej korzystają z tzw. skargi pauliańskiej, a więc instytucji prawa cywilnego. Fiskus, chcąc rozszerzać odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe w oparciu o narzędzia prawne funkcjonujące w prawie cywilnym, doprowadza do zachwiania równowagi pomiędzy ochroną interesu państwa a konstytucyjnymi prawami jednostki.
Wyrokiem z 18 kwietnia 2018 r. Trybunał Konstytucyjny (sygn. K 52/16), który rozpoznawał skargę z wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich, orzekł, iż stosowanie regulacji cywilnoprawnej w stosunku do egzekucji należności publicznoprawnych jest zgodne z ustawą zasadniczą - Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej. To orzeczenie umacnia dotychczasową pozycję fiskusa względem podatników i osób trzecich, będących nabywcami zakwestionowanych transakcji. Korzystając ze skargi pauliańskiej, organy podatkowe będą bowiem mogły prowadzić egzekucję z przedmiotów majątkowych przeniesionych przez podatnika na osoby trzecie z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r. poz. 459, dalej: "k.c.") reguluje instrument prawny ochrony wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, tzw. skargę pauliańską (łac. actio pauliana). Jej istota sprowadza się do tego, że jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć (art. 527 § 1 k.c.). Czynność prawna dłużnika jest uznawana za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli w przypadkach określonych w art. 527 § 2 k.c.
Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje poprzez powództwo lub zarzut przeciwko osobie trzeciej, która uzyskała korzyść z tej czynności. Omawiana regulacja ma charakter prywatnoprawny i nie znajduje swojego odpowiednika na gruncie przepisów podatkowych. Dlatego też przedmiotem ochrony skargi pauliańskiej są wierzytelności cywilnoprawne. Jednakże administracja skarbowa coraz częściej decyduje się wykorzystywać omawiany środek prawny do dochodzenia należności publicznoprawnych.
Fiskus uznaje, że składanie do sądów powszechnych pozwów w sprawach podatkowych jest dopuszczalne, ponieważ posiadane przez skarbówkę narzędzia prawno-finansowe nie są tak skuteczne jak to, które zakłada, że sąd może uznać za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa czynność prawną dokonaną przez podatnika z osobą trzecią z pokrzywdzeniem wierzyciela. Praktyka fiskusa nie ma jednak oparcia w obowiązujących przepisach prawa, a wynika jedynie z ugruntowanej w ostatnich latach linii orzeczniczej sądów powszechnych i Sądu Najwyższego, która istotnie modyfikowana była na przestrzeni ostatnich lat.
Wykorzystywanie przez organy podatkowe przepisów Kodeksu cywilnego w celu egzekucji zobowiązań podatkowych w stosunku do osób trzecich jest działaniem nieprawidłowym i niekorzystnym dla samych podatników. Potrzeba poszukiwania przez fiskusa nowych sposobów na obciążenie osób trzecich odpowiedzialnością za zobowiązania publicznoprawne nie może bowiem prowadzić do rozszerzania katalogu osób trzecich wskazanych w Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r. poz. 800, dalej: "Ordynacja Podatkowa"). Art. 107 § 1 tej ustawy określa zaś, że osobami trzecimi, które ponoszą odpowiedzialność z tytułu cudzych zaległości podatkowych, mogą być wyłącznie podmioty wskazane w art. 110-117b Ordynacji Podatkowej. Tym samym stosowanie innych środków prawnych, które nie są unormowane na gruncie przepisów prawa podatkowego czy rozszerzanie zamkniętego katalogu osób trzecich nie może stanowić podstawy legalnego stosowania skargi pauliańskiej do egzekwowania należności podatkowych przez Skarb Państwa w drodze analogii.
Dostrzegłszy te nieprawidłowości, Rzecznik Praw Obywatela zdecydował o złożeniu skargi do Trybunału Konstytucyjnego, w której wskazał na naruszenie przez organy podatkowe zasady poprawnej legislacji.
W wyroku z 18 kwietnia 2018 r. Trybunał Konstytucyjny orzekł, że skarga pauliańska w zakresie, w jakim znajduje zastosowanie na zasadzie analogii do ochrony należności publicznoprawnych, jest zgodna z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym Trybunał uznał działanie organów podatkowych za prawidłowe. Podkreślił też, że wykorzystywanie skargi pauliańskiej przez Skarb Państwa nie narusza zasad poprawnej legislacji i zaufania obywatela do państwa. W ocenie Trybunału skarga pauliańska nie jest formą uprzywilejowania organów podatkowych i jest właściwie wykorzystywana w prawie publicznym.
Według Trybunału wykorzystywanie omawianej regulacji cywilnoprawnej ma na celu zabezpieczenie efektywnego wyegzekwowania istniejących wierzytelności publicznoprawnych oraz przeciwdziałanie procederowi unikania daniny należnej Skarbowi Państwa. Jako że skarga pauliańska nie nakłada na dłużnika nowych obowiązków podatkowych ani nie powoduje rozszerzenia zakresu opodatkowania, Trybunał uznał, iż nie dochodzi do naruszenia zasady ograniczonej analogii w prawie podatkowym.
Poza tym stwierdził, że organ władzy publicznej, który w swojej działalności wykorzystuje skargę pauliańską, nie działa władczo w stosunku do podatnika, a jest jedynie podmiotem dochodzącym swoich roszczeń w procesie cywilnym. Ponadto Trybunał wskazał, że stosowanie skargi w drodze analogii do ochrony należności publicznoprawnych zostało ugruntowane w orzecznictwie sądowym w Polsce.
Omawiane orzeczenie umacnia dotychczasową pozycję fiskusa, który w sporach z podatnikami już wielokrotnie sięgał po instytucję skargi pauliańskiej. W praktyce fiskus będzie jeszcze odważniej stosować regulacje prawa cywilnego, które doprowadzić mogą do skutecznego podważenia zawartych umów sprzedaży, darowizn czy chociażby umów intercyzy przenoszących majątek na jednego ze współmałżonków. Poza tym nie można tracić z pola widzenia, iż organy skarbowe nie będą zobowiązane udowadniać, że nabywca miał świadomość istnienia zaległości i zobowiązań podatkowych dłużnika. Będą musiały jedynie wykazać, że nabywca mógł się o tych zobowiązaniach dowiedzieć, co będzie zmuszać podmioty do zachowania dużej ostrożności przy zawieraniu umów.
W tej sytuacji podmioty będące stronami transakcji związanych z nabywaniem praw powinny szczególnie uważnie badać aspekty finansowo-podatkowe podejmowanych transakcji, tak aby w przyszłości uniknąć potencjalnej odpowiedzialności za długi podatkowe zbywcy.
radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku oraz doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców
