AMREST (EAT): AmRest Holdings SE Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Piątek, 11 marca 2016 (09:10)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AmRest Holdings SE przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W okresie ostatnich pięciu lat Emitent nie wypłacał dywidendy. Stosowna informacja została zamieszczona na stronie internetowej Spółki w sekcji ”Ład korporacyjny”.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
AmRest nie publikuje prognoz finansowych w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133)

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wszystkie materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu są zamieszczane w dedykowanej zakładce na stronie internetowej Spółki. Zasada nie jest jednak stosowana, ponieważ Rada Nadzorcza AmRest dotychczas nie przekazywała walnemu zgromadzeniu dokumentów wylistowanych w zasadzie II.Z.10. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Stosowna informacja będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki w zakładce „Walne Zgromadzenie” (w sekcji „Inwestorzy”) nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyjątek od zasady stanowią Prospekty emisyjne (uwzględnione w zasadzie I.Z.1.20.) i zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia (zasada I.Z.1.20.), które są dostępne na stronie internetowej tylko w języku polskim oraz dokumenty, które nie są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w związku z odstąpieniem od stosowania zasady I.Z.1.14.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
AmRest stosuje tę zasadę ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Wynagrodzeń w przyszłości.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przewodniczący komitetu audytu nie spełnia kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4. Przewodniczący Komitet Audytu został powołany do pełnienia tej funkcji przez uchwałę Rady Nadzorczej.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas dokument we wskazanym zakresie nie był sporządzany. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w najbliższej przyszłości.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

Reklama

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas dokument we wskazanym zakresie nie był sporządzany. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w najbliższej przyszłości.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas dokument we wskazanym zakresie nie był sporządzany. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w najbliższej przyszłości.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas dokument we wskazanym zakresie nie był sporządzany. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w najbliższej przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w AmRest podlega bezpośrednio członkowi zarządu (Dyrektorowi ds. Finansowych) oraz Komitetowi Audytu. W Spółce nie ma wyodrębnionych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za całościowe zarządzanie ryzykiem i compliance. Za obszary te ostatecznie odpowiedzialni są członkowie zarządu, którzy podlegają bezpośrednio Radzie Nadzorczej.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Sprawozdanie z oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 zostanie opracowane przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny oraz zarząd po raz pierwszy za rok 2015.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana częściowo. Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1., jednakże w konsekwencji niestosowania zasady II.Z.10.1. roczna ocena skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji nie była dotychczas przygotowywana. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w najbliższej przyszłości.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W AmRest wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zdecydowała się w na rekomendowane bezpośrednie transmisje obrad walnych zgromadzeń, ale rejestruje przebieg ich obrad. Nagrania video są niezwłocznie upubliczniane na stronie internetowej AmRest i są dostępne w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie dokonywał emisji akcji z prawem poboru.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie wypłacał dywidendy.

IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas walne zgromadzenie AmRest nie podejmowało uchwały w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas walne zgromadzenie AmRest nie podejmowało uchwały o podziale wartości nominalnej akcji.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana. Kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów między interesami Spółki, a osobistymi interesami członków Zarządu lub Rady Nadzorczej nie zostały opracowane w formie dokumentu. Regulacje wewnętrzne AmRest nie określają zasad wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zarząd Spółki podejmie kroki w celu zastosowania się do tej zasady ładu korporacyjnego i zasugeruje rozwiązania w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. W AmRest funkcjonują dwa programy motywacyjne - Pracowniczy Plan Opcji Akcyjnych oraz Program Opcji Menadżerskich, ale tylko drugi z nich został zaprojektowany w sposób określony w zasadzie VI.Z.1. Regulaminy Pracowniczego Planu Opcji Akcyjnych oraz Programu Opcji Menadżerskich zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej na długo przed wejściem w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" – odpowiednio w latach 2005 oraz 2011.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. Okres pomiędzy przyznaniem opcji w ramach Programu Opcji Menadżerskich, a możliwością realizacji ich pierwszej transzy wynosi 3 lata. W Pracowniczym Planie Opcji Akcyjnych okres ten wynosi 1 rok. Regulamin Pracowniczego Planu Opcji Akcyjnych został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w 2005 roku, czyli na długo przed wejściem w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Władze Spółki są w trakcie analizy zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż jeden z członków Rady Nadzorczej Spólki jest pracownikiem Grupy AmRest, w związku z czym jest on także beneficjentem programów opcyjnych w niej funkcjonujących.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Polityka wynagrodzeń nie została opracowana w formie dokumentu. AmRest ujawnienia w Suplemencie do Sprawozdania z działalności informacje na temat wynagrodzenia oraz liczby opcji na akcje AmRest przyznanych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd wraz z Radą Nadzorczą przeanalizuje zasadność i ewentualne metody wdrożenia w Spółce tej zasady ładu korporacyjnego oraz podejmie decyzję o jej zastosowaniu bądź wyłączeniu. Jeśli władze Spółki ustalą, że polityka wynagrodzeń zostanie opracowana w formie dokumentu w 2016 roku, zasada zostanie zastosowana po raz pierwszy w Sprawozdaniu z Działalności za rok 2016.

Osoby reprezentujące spółkę:
Mark Chandler - Członek Zarządu
Wojciech Mroczyński - Członek Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf Dokument.pdf