AMREST (EAT): Ujawnienie stanu posiadania – Grupa Finaccess - raport 133

Raport bieżący nr 133/2016

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 28 września 2016 roku informacji od:

1. Cullinan S.à.r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités (dalej zwanej “Cullinan”),

2. FCapital Dutch, B.V., spółki założonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, Holandia (dalej zwanej “FCapital”),

3. Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk (dalej zwanej “Tabga”),

4. Finaccess Capital, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk (dalej zwanej “Finaccess”)

5. Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de México, Mexico (dalej zwanej “Grupo Finaccess”)

6. Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk (dalej zwanej “Grupo Far-Luca”)

7. Pana Carlosa Fernández González, legitymującego się meksykańskim paszportem (dalej zwanego “Pan Fernández ”),

iż w dniu 22 września 2016 roku Grupo Far-Luca, w wyniku nabycia 63,82% akcji Grupo Finaccess, pośrednio poprzez swoje spółki zależne Grupo Finaccess, Finaccess, Tabga i FCapital nabyła 6.726.790 akcji AmRest reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Konsekwentnie, jej podmiot dominujący Pan Fernández również pośrednio nabył poprzez swoje spółki zależne Grupo Far-Luca, Grupo Finaccess, Finaccess, Tabga i FCapital 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto w wyniku rozliczenia w dniu 23 września 2016 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez FCapital ("Wezwanie”):

(i) Cullinan nabył bezpośrednio 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) FCapital (podmiot bezpośrednio dominujący Cullinan) nabył pośrednio (przez Cullinan) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Tabga (podmiot bezpośrednio dominujący FCapital) nabył pośrednio (przez Cullinan i FCapital;) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) Finaccess (podmiot bezpośrednio dominujący Tabga) nabył pośrednio (przez Cullinan, FCapital i Tabga) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(v) Grupo Finaccess (podmiot bezpośrednio dominujący Finaccess) nabył pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga i Finaccess) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vi) Grupo Far-Luca (podmiot bezpośrednio dominujący Grupo Finacess nabył pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga Finaccess i Grupo Finacess) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vii) Pan Fernández (podmiot bezpośrednio dominujący Grupo Far-Luca) nabył pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess and Grupo Far-Luca) 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania:

(i) Cullinan bezpośrednio zwiększył swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki do ok. 30,14%, co skutkowało przekroczeniem progu 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández pośrednio zwiększyły swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki do ok. 61,85%, co skutkowało przekroczeniem progu 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po rozliczeniu Wezwania:

1. Cullinan bezpośrednio posiada 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2. FCapital posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego:

(i) bezpośrednio posiada 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(ii) pośrednio (przez Cullinan) posiada 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3. Tabga pośrednio (poprzez Cullinan i FCapital) posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

4. Finaccess pośrednio (przez Cullinan, FCapital i Tabga) posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

5. Grupo Finaccess pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga i Finaccess) posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

6. Grupo Far-Luca pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess i Grupo Finaccess posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

7. Pan Fernández pośrednio (przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess i Grupo Far-Luca posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed nabyciem akcji Grupo Finaccess Grupo Far-Luca nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki, a Pan Fernández pośrednio (przez Grupo Finaccess, FCapital, Tabga i Finaccess) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed rozliczeniem Wezwania:

1. Cullinan nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

2. FCapital bezpośrednio posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Tabga pośrednio (poprzez FCapital) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

4. Finaccess pośrednio (przez FCapital i Tabga) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

5. Grupo Finaccess pośrednio (przez FCapital, Tabga i Finaccess) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

6. Grupo Far-Luca pośrednio (przez FCapital, Tabga, Finaccess and Grupo Finaccess) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

7. Pan Fernández pośrednio (przez FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess i Grupo Far-Luca) posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Cullinan poinformował, że nie posiada żadnych podmiotów od niego zależnych.

FCapital poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Cullinan nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że podmioty od nich zależne inne niż Cullinan i FCapital nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku.

Dodatkowo, Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadają, nie nabyły ani nie zbyły żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 wyżej wspomnianej Ustawy o ofercie publicznej.

Załączniki