SFINKS (SFS): Uchwały NWZA - raport 55

Sfinks Polska S.A. informuje, że w dniu 20 września 2002 r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A Z uwagi na obecność akcjonariuszy reprezentujących 100% wszystkich wyemitowanych akcji i głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy zgromadzenie odbyło się bez formalnego zwołania.

Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% podczas NWZA byli:

1. Tomasz Morawski, który zarejestrował 3 598 541 akcji dających prawo do 3 598 541 głosów podczas Zgromadzenia reprezentujących 56,95% na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2. Polish Enterprise Fund IV LP, który zarejestrował 2 462 527 akcji dających prawo do 2 462 527 głosów podczas Zgromadzenia reprezentujących 38,97% na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Podczas NWZA SFINKS POLSKA S.A. przyjęto następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2002 r., objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Tuszynie Andrzeja Gruszkę za nr Repertorium A 1815/2002.

6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki propozycji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.318.424 zł (sześć milionów trzysta osiem-naście tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) do kwoty 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) - to jest o kwotę 2.462.527 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych) - poprzez emisję 2.462.527 (dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset dwudziestu siedmiu) nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda, oraz opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru wszystkich Akcjonariuszy Spółki, za wyjątkiem Akcjonariusza Tomasza Morawskiego, a także propozycji Zarządu co do ceny emisyjnej nowych akcji.

7. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.318.424 zł (sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) do kwoty 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) - to jest o kwotę 2.462.527 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych) - poprzez emisję 2.462.527 (dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset dwudziestu siedmiu) nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, przeznaczonych do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej przez Akcjonariusza Tomasza Morawskiego.

8. Podjęcie uchwały o wyłączeniu prawa poboru wszystkich Akcjonariuszy, za wyjątkiem Akcjonariusza Tomasza Morawskiego.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy pożyczki z dnia 31 lipca 2002 roku.

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W ramach przedstawionego powyżej porządku obrad przyjęto następujące uchwały:

Uchwała nr 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna uchyla w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2002 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, objętą protokołem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Tuszynie Andrzeja Gruszkę za nr Repertorium A 1815/2002.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna wyłącza częściowo prawo poboru wszystkich Akcjonariuszy z wyjątkiem Akcjonariusza Tomasza Morawskiego.

Częściowe wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest interesem Spółki. Przedmiot działalności Spółki wymaga znacznych nakładów finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego jest konieczne dla dostarczenia Spółce potrzebnych do rozwinięcia działalności środków.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną z dnia 31 lipca 2002 r. oraz Umową Pożyczki z dnia 31 lipca 2002 r., Akcjonariusz Tomasz Morawski zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki.

Uchwała nr 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.318.424 zł (sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) do kwoty 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięć-set pięćdziesiąt jeden złotych) - to jest o kwotę 2.462.527 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych) - poprzez emisję 2.462.527 (dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset dwudziestu siedmiu) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2. Akcje serii E są akcjami na okaziciela i oznaczone są numerami od 1 do 2.462.527.

3. Akcje serii E przeznaczone są do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej przez Akcjonariusza Tomasza Morawskiego, który obejmie wszystkie akcje serii E w liczbie 2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem o łącznej wartości nominalnej 2.462.527 zł. (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych).

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowego terminu zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 w okresie do dnia 31 grudnia 2002 r.

5. Akcje serii E zostaną pokryte gotówką.

6. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 4,67 zł (cztery złote sześćdziesiąt siedem groszy).

7. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 r.

8. Akcje zostaną opłacone w dniu zawarcia umowy o objęciu akcji w trybie potracenia umownego zobowiązań Spółki i Akcjonariusza Tomasza Morawskiego.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) podjęcia wszystkich określonych i wymaganych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla prawidłowego przeprowadzenia emisji oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

b) podjęcia czynności niezbędnych dla wprowadzenia akcji serii E do obrotu publicznego oraz do obrotu na Centralnej Tabeli Ofert S.A.

Uchwała nr 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna postanawia zmienić statut Spółki sporządzony przez Notariusza w Tuszynie Andrzeja Gruszkę w dniu 16 sierpnia 1999 r. za nr Rep. A 2348/99 - z późniejszymi zmianami - w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonych w następujący sposób: -------------------------------------

akcje serii A o numerach od 1 do 100.000, ----------------------------------------------

akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802, --------------------------------------------

akcje serii C o numerach od 1 do 306.600, ----------------------------------------------

akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022, -------------------------------------------

akcje serii E o numerach od 1 do 2.462.527. ------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna w Łodzi, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna postanawia wyrazić zgodę na zawarcie aneksu nr 1 do umowy pożyczki z dnia 31 lipca 2002 roku pomiędzy Panem Tomaszem Morawskim - Przewodniczącym Rady Nadzorczej jako Pożyczkodawcą ze Spółką jako Pożyczkobiorcą.

Załącznik nr 1 do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. z dnia 20 września 2002r.

Tekst jednolity

STATUTU SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

Rep. A nr 2348/99 z dnia 16.08.1999r.

Rep. A nr 2534/99 z dnia 31.08.1999r.

Rep. A nr 1270/2000 z dnia 26.04.2000r.

Rep. A nr 2227/2000 z dnia 06.07.2000r.

Rep. A nr 1868/2001 z dnia 17.07.2001r.

Rep. A nr 2472/2001 z dnia 27.08.2001r.

Rep. A nr 5790/2002 z dnia 20.09.2002r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Tomasz MORAWSKI, Przemysław SZYMAŃSKI, Jacek ŚWIATŁOWSKI oświadczają, że zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką.

§ 2

Firma Spółki brzmi SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna, Spółka maże używać skrótu firmy SFINKS POLSKA S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady przemysłowe, usługowe, handlowe, wytwórcze, przedstawicielstwa, ośrodki badawczo-rozwojowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

- organizacja i świadczenie usług gastronomicznych,

- organizacja i świadczenie wszelkich innych usług związanych ze świadczeniem usług gastronomicznych,

- prowadzenie działalności franchisingowej,

- świadczenie usług konsultingu i doradztwa finansowego,

- dzierżawa maszyn i urządzeń,

- najem i podnajem lokali,

- organizacja i dokonywanie kupna sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, oddawanie do odpłatnego korzystania praw majątkowych, wartości niematerialnych i prawnych,

- organizacja i dokonywanie skupu i sprzedaży wierzytelności,

- świadczenie usług marketingu i reklamy,

- pośrednictwo w zakresie zawierania umów,

- doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów,

- doradztwo w zakresie działalności związanej z zarządzaniem

KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonych w następujący sposób:

akcje serii A o numerach od 1 do 100.000,

akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

akcje serii C o numerach od 1 do 306.600,

akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,

akcje serii E o numerach od 1 do 2.462.527.

2. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji. Podwyższony kapitał akcyjny może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi

3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

5. Akcje Spółki mogą być przedmiotem obrotu papierami wartościowymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą po uzyskaniu stosownych zezwoleń.

§ 8

Akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 9

Władzami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

A. ZARZĄD

§ 10

1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków.

2. Pierwszy Zarząd jest powołany na okres dwóch lat, zaś każdy następny na okres trzech lat.

3. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z tym, że pierwszy Zarząd powołują założyciele Spółki.

4. Rada Nadzorcza uchwali regulamin czynności Zarządu.

§ 11

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obronie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

3. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

4. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

§ 12

1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy a pracę lub umów o zarządzanie Spółką.

2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu.

4. Umowy pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.

§ 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 14

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

B. RADA NADZORCZA

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres 3 lat w następujący sposób:

- Tomasz Morawski ma prawo powoływania i odwoływania 3 członków Rady, w tym Przewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 50% jej akcji;

- Polish Enterprise Fund IV, L.P. ma prawo powoływania i odwoływania 2 członków Rady, w tym Wiceprzewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20% jej akcji.

Jeżeli którykolwiek z wyżej wymienionych akcjonariuszy przestanie posiadać odpowiednio 50% lub 20% akcji Spółki, traci prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej a powoływani przez niego dotychczas członkowie Rady będą wybierani przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona Akcjonariuszy.

§ 16

1. Rada zbiera się co najmniej raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch jej członków złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu.

2. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Tych Członków Rady obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.

3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność przynajmniej czterech członków Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady; przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Uchwały zapadają większością 4/5 oddanych głosów.

Dopuszcza się możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą i głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, w drodze telekonferencji oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na takie głosowanie.

4. Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.

§ 17

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady należy:

1. badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat;

2. badanie sprawozdań Zarządu,

3. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki

4. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

5. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

6. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

7. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i określanie liczby członków Zarządu,

8. wyrażanie zgody na wszelkie obciążanie akcji Spółki, w tym zastaw akcji Spółki:

9. wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskiej;

10. zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów);

11. zatwierdzanie nowych lokalizacji restauracji należących do sieci prowadzonej przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu;

12. zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu, oraz wynagradzania pracowników;

13. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu;

14. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby równowartość kwoty 400.000 złotych;

15. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych

16. wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych;

17. wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych z wyjątkiem emisji instrumentów dłużnych, na które zgodę wyrazić musi Walne Zgromadzenie,

18. wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych lub przedsięwzięć gospodarczych;

19. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego;

20. Wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu;

21. Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki;

22. Wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takich osób nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, przekracza łącznie równowartość 40.000 złotych;

23. Wyrażanie zgody na zawarcie jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania przekraczającym jeden rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie ich obowiązywania w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony;

24. Ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki;

25. Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzaniu Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej umowy te podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.

§ 18

Walne Zgromadzenie określi sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZEME

§ 19

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne

2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w miesiącu czerwcu każdego roku.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

- w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,

- jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 i upływu wskazanego tam terminu Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 20

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2.zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia traktowane będzie jako wniosek a zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§21

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§22

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału zakładowego.

2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli.

3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do osobistej kontroli Spółki.

4. Akcjonariusze zobowiązani są wiadomości posiadane z tytułu uczestnictwa w Spółce uznawać za tajemnicę handlową.

§ 23

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 75% głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut, Kodeks Spółek Handlowych, lub ustawa nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.

§ 24

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym imiennym głosowaniu.

§ 25

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający sposób prowadzenia obrad.

§ 26

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki;

2. decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;

3. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

4. zmiana Statutu Spółki;

5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

6. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

7. połączenie z innym podmiotem, sprzedaż, przekształcenie lub likwidacja Spółki;

8. emisja akcji i obligacji, w tym obligacji zamiennych;

9. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru;

10. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;

11. ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

12. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki;

13. tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych;

14. utworzenie i likwidacja oddziałów Spółki;

15. nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości;

16. umarzanie akcji.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 27

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 28

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 29

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 1999 roku.

§ 30

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1. kapitał zapasowy,

2. fundusz inwestycji,

3. dodatkowy kapitał rezerwowy,

4. wypłatę dywidendy,

5. inne fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 31

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych

2. Kapitał zakładowy może być zasilany bezpośrednio z czystego zysku na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

POSTANOWIENIA. KOŃCOWE

§ 32

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.