Udostępnienie raportu biegłego rewidenta
Audytor stwierdził iż zakup przez PAGED S.A. weksli spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. oraz innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich głównymi akcjonariuszami nie jest zasadne z punktu widzenia płynności finansowej, i efektywności ekonomicznej PAGED S.A.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2002 Zarząd PAGED S.A.
informuje, iż w dniu 16 grudnia 2002 r. biegły rewident ds.
szczególnych powołany w dniu 15 czerwca 2002 roku przez Walne
Zgromadzenie przekazał spółce Raport biegłego rewidenta z badania
zasadności zakupu przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL
S.A. i FINAL S.A. w latach 2000-2001 oraz prawidłowości ustalenia
parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na akcje spółki YAWAL
S.A. według stanu na 1 lipca 2001 roku.
Spółka podaje treść otrzymanego raportu biegłego rewidenta:
I. Podstawa i cel opracowania
1. Podstawę do opracowania niniejszej ekspertyzy stanowi umowa
zawarta w dniu 18 lipca 2002 r. pomiędzy Zamawiającą spółką PAGED
S.A. w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 18 a Wykonawcą spółką
AGNIESZKA CZARNECKA I WSPÓLNICY - Kancelarią Biegłych Rewidentów
Sp. z o.o. w Warszawie, ul. Smyczkowa 12/37, wpisaną na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 1804.
2. Celem niniejszego opracowania jest ocena zasadności zakupu
przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. i
innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami i ich głównymi
akcjonariuszami w latach 2000-2001 oraz ocena rzetelności i
prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na nowe
akcje spółki YAWAL S.A. z zastosowaniem rozbieżnych zasad
księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach YAWAL
S.A. i PAGED S.A. w związku z brakiem płynności na giełdzie w
obrotach akcjami obydwu łączących się spółek.
3. Formułując pogląd na temat oceny zasadności zakupu przez PAGED
S.A. bonów handlowych spółek YAWAL S.A., FINAL S.A. i innych
podmiotów powiązanych z tymi podmiotami i ich głównymi
akcjonariuszami w latach 2000-2001 oraz oceny rzetelności i
prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki PAGED S.A. na nowe
akcje spółki YAWAL S.A. polegałam na rzetelności, poprawności i
kompletności wszelkich informacji przedstawionych mi, omawianych
ze mną lub w inny sposób udostępnionych mi przez PAGED S.A.
4. Zarówno Spółką A. Czarnecka i Wspólnicy - KBR Sp. z o.o. jak i
dokonujący w jej imieniu sprawdzenia rozliczeń biegły rewident
oświadczają, że pozostają niezależni zarówno od spółki PAGED S.A.
jak i innych podmiotów powiązanych ze spółką PAGED S.A. oraz ich
głównymi akcjonariuszami.
5. Niniejsze pracowanie należy traktować jako dokument poufny,
przeznaczony do wyłącznego użytku i wykorzystania przez
Zamawiającego. Nie może on być rozpowszechniany słownie lub
pisemnie w części ani w całości bez odpowiedniego upoważnienia
Zamawiającego.
II. Informacje wprowadzające
1. Szczegółowy przedmiot zlecenia przedstawiony przez Zamawiającego.
1. Powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych zostało
dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAGED
S.A. zgodnie z wnioskiem z dnia 12 marca 2002 r. złożonym przez
akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiąta
kapitału zakładowego, tj. Dyrekcję Generalną Lasów Państwowych.
2. Dla celów przeprowadzenia badania PAGED S.A. został zobowiązany
uchwałą NWZA do udostępnienia biegłemu rewidentowi do spraw
szczególnych dokumenty będące podstawą obrotu bonami w powiązaniu
z sytuacją ekonomiczną i finansową, tj.
- decyzje zakupu (zarząd, rada nadzorcza, inne),
- umowy zakupu,
- dowody zakupu i dowody zapłaty,
- analizę bieżącej sytuacji ekonomicznej i finansowej w okresie
wykonywania transakcji zakupu, uzasadniającej zakup,
- w przypadku pokrycia zakupu kredytem bankowym (umowy kredytu,
warunki kredytu, zabezpieczenie spłaty) ocena dokonywanej
transakcji na sytuację ekonomiczno-finansową.
3. W dniu 18 lipca 2002 r. Zamawiający zlecił Wykonawcy, aby
biegły rewident dokonał badania dokumentów udostępnionych przez
PAGED S.A. i przedstawił wyniki w formie pisemnego opracowania.
4. Termin zakończenia badania i przedstawienie zleconego dzieła
został określony przez Zamawiającego w zawartej umowie z Wykonawcą
na dzień 10 września 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
Akcjonariuszy Paged S.A. ustaliło trzymiesięczny termin
przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta do spraw
szczególnych do dnia 15 września 2002 r. z możliwością
przedłużenia terminu o jeden miesiąc.
5. Termin zakończenia badania został przekroczony z uwagi na
występujące w spółce PAGED S.A. istotne braki w dokumentacji
zapewniającej skuteczność realizacji weksli, których termin wykupu
upłynął. Uzupełnienie brakującej dokumentacji było konieczne do
przeprowadzenia analizy zasadności zakupu weksli w latach 2000-2001.
2. Dane identyfikujące PAGED S.A.
1. Firma spółki
PAGED SPÓŁKA AKCYJNA
2. Siedziba
Plac Trzech Krzyży 18
00-950 Warszawa
Nr telefonu: (+48 22) 623 82 66; 621 70 38
Numer faksu: (+48 22) 623 82 65
E-mail: paged@paged.com.pl
www: www.paged.com.pl
3. Numer Identyfikacji Podatkowej
526-10-09-095
4. Numer statystyczny - REGON
010800595
5. Skład Grupy Kapitałowej
Skład Grup Kapitałowych PAGED S.A. i YAWAL S.A. w latach 2000-2001
jest przedstawiony w formie graficznej w załącznikach 1-4 do
niniejszego opracowania.
III. Informacje szczegółowe
1. Przedmiot badania
W czasie przeprowadzenia czynności badawczych przedstawiono
biegłemu rewidentowi następującą dokumentację:
1. ewidencję księgową dotyczącą rozliczeń wynikających z zakupem
weksli przez PAGED S.A. wraz z dokumentacją źródłową,
2. roczne sprawozdania finansowe oraz opinie i raporty z badania
tych sprawozdań za lata 2000-2001,
3. korespondencję na temat wykupu weksli, porozumień o rolowaniu
weksli, zamianach na pożyczki, akcje i inne transakcje związane z
zakupionymi przez PAGED S.A. wekslami,
4. blankiety weksli zakupione przez PAGED S.A. w latach 2000-2001,
5. plan połączenia PAGED S.A. w Warszawie z YAWAL S.A. w
Częstochowie,
6. opinia biegłego rewidenta o planie połączenia wykonana na
zlecenie Sądu Rejonowego w Katowicach,
7. umowy kredytowe obowiązujące w latach 2000-2001,
8. uchwała WZW CHATA Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego.
2. Zasadność zakupu przez PAGED S.A. bonów handlowych spółek YAWAL
S.A., FINAL S.A. i innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami
oraz ich głównymi akcjonariuszami
Zakupione przez PAGED S.A. w latach 2000-2001 weksle podmiotów
powiązanych zostały zidentyfikowane i przedstawione w zestawieniu
stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszego opracowania. Zestawienia
nie zawiera zakupionych weksli spółki LUX-WOOD-INDUSTRY Sp. z o.o.
Stan weksli na 31 grudnia 2001 r. został uzgodniony z ewidencją
księgową i dowodami źródłowymi. Wszystkie weksle będące w
posiadaniu spółki PAGED S.A. w dniu 31 grudnia 2001 r. zostały
przeanalizowane przez biegłego z punktu widzenia możliwości ich
wykorzystania przez PAGED S.A.. Zarząd Spółki, w uzupełnionej
dokumentacji do dnia 4 grudnia 2002 r., przedstawił własne
zamierzenia potwierdzone przez wystawców weksli. Zostały one
przedstawione w załączniku nr 1 w kolumnie Uwagi.
Jak z zestawienia wynika na koniec roku 2001 spółka PAGED S.A.
posiadała weksle o łącznej wartości 16.858.321,41 zł, z czego:
- 550.900,00 zł. - suma wekslowa tych weksli, których wykup jest
zagrożony z uwagi na osłabioną kondycję finansową spółek
zobowiązanych do ich wykupienia (PPD LASTAR S.A.; GIP S.A.)
- 692.361,74 zł - weksle wykupione w roku 2002 do grudnia 2002 r.
- 4.896.700,00 zł - weksle wykupione w 2002 r. na pokrycie
udziałów w podwyższonym kapitale spółki CHATA Sp. z o.o.
- 650.200,00 zł - weksle zamienione na pożyczki
- 212.300,00 zł - weksle o przekroczonym terminie wykupu
- 9.855.859,67 zł - weksle zakupione w latach 2000-2001, które nie
zostały wykupione, pozostają w posiadaniu PAGED S.A. po ich
rolowaniu na inne weksle w terminach ich ważności na dzień
sporządzenia niniejszego opracowania.
Zaangażowane środki pieniężne przez PAGED S.A. na zakup weksli
podmiotów powiązanych w latach 2000-2001 wynosiło 12.806.676,31
zł. Stopa dyskonta przy zakupie weksli określana była w przedziale
13-23%. Suma naliczonego dyskonta w badanym okresie wynosiła 4.110
tys. zł, z czego kwota 2.982 tys. zł została zaliczona w rachunku
zysków i strat do przychodów finansowych oraz kwota 1.128 tys. zł
zaliczona w bilansie do przychodów przyszłych okresów. Zarachowana
kwota dyskonta w ciągu okresu badanego w łącznej sumie 4.110 tys.
zł stanowiła 32,09% zaangażowanego kapitału (4.110 tys. zł :
12.807 tys. zł.). W ciągu lat 2000-2001 wykupione zostały weksle
o wartości 1.530.000 zł. Uzyskana przez PAGED S.A. kwota z wykupu
weksli zawierała uzyskane dyskonto w wysokości 186.482,93 zł.
Stanowi to 1,45% kwoty zaangażowanych środków pieniężnych na zakup
weksli podmiotów powiązanych (186 tys. : 12.807 tys. zł).
Wykorzystanie kredytów i poniesionych kosztów finansowych
związanych z ich wykorzystaniem przez PAGED S.A. w latach 2000-
2001 przestawione jest w załącznikach nr 5; 5A i 5B.
Poniesione koszty kredytów wynosiły:
- od czerwca do grudnia w 2000 r. - 3.090 tys. zł i stanowiły ok.
10% średniego stanu wykorzystywanych kredytów w okresie siedmiu
miesięcy,
- w 2001 r. 6.566 tys. zł i stanowiły ok. 17% w skali roku
wykorzystywanych kredytów.
Przeciętny stan kredytów wykorzystywanych przez PAGED S.A. wynosił:
- w okresie czerwiec-grudzień 2000 r. - 31.712.893,57 zł;
- w roku 2001 - 38.899.381,22 zł.
3. Rzetelność i prawidłowość parytetu wymiany akcji spółki PAGED
S.A. na nowe akcje spółki YAWAL S.A. z zastosowaniem rozbieżnych
zasad księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach
YAWAL S.A. i PAGED S.A. oraz w związku z brakiem płynności na
giełdzie w obrotach akcjami obydwu łączących się spółek
Parytet wymiany akcji spółki PAGED S.A. na akcje spółki YAWAL S.A.
został ustalony w planie połączenia z dnia 30 sierpnia 2001 r. na
poziomie 1 : 3,4. Wyliczenie parytetu wymiany akcji zostało oparte
o ceny rynkowe obu łączących się spółek wyznaczone przez cenę
giełdową jednej akcji ustalona w oparciu o średnie arytmetyczne
kursów zamknięcia akcji w II kwartale 2001 r. Z planu połączenia
wynika, że na jedną akcję wyemitowaną przez spółkę przejmującą
YAWAL S.A. w ramach tzw. Emisji Połączeniowej akcjonariusze PAGED
S.A. przeznaczą 3,4 posiadane akcje.
Brak płynności w obrotach akcjami PAGED S.A. na Warszawskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych jest niewątpliwie czynnikiem
ograniczającym obiektywną wycenę akcji. Jednak w obecnych
warunkach brak jest alternatywnego miernika wartości godziwej
akcji.
Ustawa o rachunkowości wymienia rozwiązania, które mogą być
wykorzystywane przy wycenie aktywów finansowych, w tym udziałów w
różnych jednostkach (art. 28 ust. 1). Minister finansów wydał
rozporządzenie z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych
zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
prezentacji instrumentów finansowych.
Zarówno ustawa o
rachunkowości jak i rozporządzenie ministra finansów wskazują, aby
aktywa finansowe, którymi dysponuje jednostka były w zasadzie
wyceniane według wartości godziwej. Decydującym czynnikiem
wyznaczającym miarę przyszłych korzyści jednostki z tytułu aktywów
finansowych jest bowiem wartość, za jaką dany składnik aktywów
może zostać wymieniony na zasadach transakcji rynkowej pomiędzy
zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą
stronami.
Za wiarygodną uznaje się wartość godziwą ustaloną drogą:
a) wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym
rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót
instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie
dostępne; b) oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego
nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej
notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się
istotnie, podobnego instrumentu finansowego; c) oszacowania ceny
instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie
uznanych za poprawne.
Przy podejściu zgodnym z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSR Nr 32 i MSR Nr 39 pt. Instrumenty
finansowe - ujmowanie i wycena) wprowadza się wymóg stosowania
wartości godziwej przy wycenie wszystkich aktywów finansowych, dla
których istnieje rynek notowań.
W przypadku braku płynności na
giełdzie akcjami spółek do wyceny akcji przyjmuje się bądź ceny
niejednostajne, albo też cenę ostatniej znanej transakcji. Zarządy
łączących się spółek ustaliły, że do ustalenia parytetu wymiany
akcji zostaną przyjęte średnie kursy akcji z okresu II kwartału
2001 r. Średnie ceny akcji łączących się spółek z tego okresu
wynosiły: PAGED S.A. 2,29 zł za jedną akcję oraz YAWAL S.A. 9,9
zł. za akcję.
Ustalenie parytetu wymiany akcji na podstawie notowań giełdowych w
przypadku znikomych obrotów akcjami łączących się spółek na
giełdzie (poniżej 0,04% ilości akcji dopuszczonych do obrotu) i
postępującej tendencji spadkowej tych obrotów wymaga szczegółowego
uzasadnienia.
Porównanie rozbieżnych zasad księgowania takich
samych operacji gospodarczych w spółkach YAWAL S.A. i PAGED S.A. w
tym przypadku, moim zdaniem, ma istotne znaczenie.
Dotyczy to
sposobu ujęcia w ewidencji różnicy między wartością księgową
składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu a wartością
objętych udziałów. W księgach rachunkowych PAGED S.A. wniesienie w
roku 2000 do spółki TIK Sp. z o.o. aportu w postaci użytkowania
wieczystego gruntu przy Placu Trzech Krzyży 18 w Warszawie wraz z
budynkiem głównym, oficyną i budynkiem biurowym w wartości wyższej
niż wartość księgowa przedmiotu wkładu o 53.432 tys. zł oraz
aportu do spółki CHATA S.A. w wartości wyższej niż wartość
księgowa przedmiotu wkładu o 324 tys. zł zostało zaksięgowane w
taki sposób, który nie wpłynął na wynik finansowy, a zatem nie
zmienił księgowej wartości aktywów netto spółki. Rozwiązanie
ewidencyjne przyjęte przez PAGED S.A. jest zgodne z rozwiązaniem
uznanym przez Ministerstwo Finansów jako właściwe (zał. nr 4 do
niniejszego raportu). Natomiast w spółce YAWAL S.A. w sprawozdaniu
finansowym za 2000 r. zostały ujęte w przychodach nadwyżki między
wartością księgowa wkładów rzeczowych i ich wartością
zadeklarowaną w umowie (statucie) spółek PREVIS i YAWAL SYSTEM Sp.
z o.o., których udziały (akcje) były nabywane w zamian za wkłady
rzeczowe (aporty). Kwota podwyższająca wynik finansowy z tego
tytułu wynosiła za 2000 r. 34.712 tys. zł oraz za 2001 rok 26 tys.
zł. Razem 34.738 tys. zł. Do ustalenia parytetu wymiany akcji
przyjęta została wartość aktywów netto wyznaczona przez aktywny
rynek w wysokości 40.218.750 zł (9,9 zł/ akcję x 4.062.500 szt.
akcji). Gdyby inwestorzy byli świadomi tego, że zamiast zysku
spółki YAWAL S.A. za 2001 r. w kwocie 16.537 tys. zł występuje w
spółce strata netto w wysokości 10.325 tys. zł oraz o tym, że
kapitał własny jest niższy o 40% (zamiast 67.786 tys. zł wynosi
40.924 tys. zł), prawdopodobnie stosowaliby niższy kurs giełdowy.
Przy czym stopień obniżenia ceny jednej akcji na giełdzie papierów
wartościowych jest niemożliwy do przewidzenia. Przy założeniu, że
zmniejszenie zysku wpłynęłoby w sposób bezpośredni na notowania
giełdowe, wówczas cena jednej akcji wynosiłaby 3,2 zł/ akcję
[(40.219 tys. zł - 26.862 tys. zł) : 4.062.500 szt. akcji].
Hipotetycznie ustalony parytet wymiany akcji wynosiłby 1,1 zamiast
3,39. Oznacza to, że akcjonariuszom PAGED S.A. wydana byłaby jedna
akcja emisji połączeniowej YAWAL S.A. za 1,1 posiadanej akcji
PAGED S.A. (zamiast 3,39 akcji PAGED S.A.).
Jak z powyższego
wynika różnice w ustaleniu parytetu wymiany akcji byłyby istotne.
IV. Wnioski
Po zbadaniu dokumentacji udostępnionej przez PAGED S.A. w
Warszawie stwierdzam, że:
1. Zakup przez PAGED S.A. weksli spółek YAWAL S.A., FINAL S.A.
oraz innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich
głównymi akcjonariuszami nie jest, moim zdaniem, zasadne z punktu
widzenia płynności finansowej, i efektywności ekonomicznej PAGED
S.A.
Wprawdzie zarachowane dyskonto weksli zostało ustalone na
poziomie wyższym niż oprocentowanie wykorzystywanych kredytów
bankowych, to wykup weksli i faktyczna windykacja dyskonta weksli
w latach 2000-2001 została zrealizowana w minimalnym stopniu.
Uzyskane przychody finansowe z tytułu dyskonta weksli stanowią ok.
1,5% zaangażowanych środków pieniężnych na zakup weksli. W ciągu
badanego okresu spółka PAGED S.A. korzystała z kredytów w kwocie
przekraczającej kwotę zaangażowanego kapitału na zakup weksli
spółek powiązanych, a w okresie zakupu weksli zadłużenie kredytowe
spółki PAGED S.A. miało tendencję wzrostową.
2. Wycena wartości aktywów netto obu łączących się spółek oparta o
ceny rynkowe - wyznaczone przez rynek giełdowy - jako wielkości
bazowe jest, moim zdaniem, zgodna ze sztuką wyceny i znajduje
potwierdzenie w obowiązujących przepisach i normach wyceny. Jednak
brak płynności w obrotach akcjami PAGED S.A. i YAWAL S.A. na
Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych jest niewątpliwie
czynnikiem ograniczającym obiektywną wycenę akcji. Przed
ustaleniem ostatecznego parytetu wymiany akcji wyniki notowań
giełdowych winny być poddane głębszej analizie z uwzględnieniem
dodatkowych metod wyceny wartości. W przypadku wystąpienia
istotnych różnic konieczne jest przedstawienie w planie połączenia
przekonującego uzasadnienia. Zastosowane metody wyceny akcji
łączących się spółek powinny być wybrane w oparciu o najlepsze
metody wyceny dla danego typu działalności. W planie połączenia
winny być - moim zdaniem - uwzględnione warunki porównywalności
sprawozdań finansowych, które mogły wpływać na wycenę giełdową.
Istotne elementy wyceny parytetu wymiany akcji winny być
wyszczególnione i uzasadnione. Sposób ustalenia parytetu wymiany
akcji nie powinien budzić wątpliwości, czy wycena łączących się
spółek jest dla akcjonariuszy korzystna. W przypadku przyznania
szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a
także innych osób uczestniczących w połączeniu istnieje wymóg
przedstawienia tych korzyści w planie połączenia (art. 499 §1 pkt
6 KSH).