UNIBEP (UNI): Informacja nt. sprzedaży projektu Wola House - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

UNIBEP S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 12 maja 2016 r. pomiędzy spółkami zależnymi Unidevelopment. (Sprzedający), UNIDE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (UNIDE FIZ) i Wola House sp. z o.o. (Wola House) a MURAPOL Projekt sp. z o.o. PP sp. k. (Kupujący) zawarta została umowa sprzedaży wszystkich udziałów Wola House (Umowa) wraz z subrogacją zobowiązań spółki Wola House.

Na podstawie Umowy Kupujący nabył wszystkie udziały w Wola House. W ramach rozliczenia transakcji uzyskane wpływy zostaną rozdysponowane pomiędzy Sprzedającego oraz UNIDE FIZ w związku z rozliczeniem pożyczek udzielonych przez ten podmiot na rzecz Wola House na zasadach określonych w treści Umowy. Przeniesienie prawa własności udziałów na rzecz Kupującego nastąpiło w dniu zawarcia Umowy. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Pozostałe istotne warunki Umowy nie odbiegają jednocześnie od warunków standardowych dla tego typu transakcji.

Wola House jest użytkownikiem wieczystym działki gruntu o powierzchni ok. 0,56 ha zlokalizowanej w Warszawie przy Al. Prymasa Tysiąclecia (Nieruchomość). Pierwotnie na Nieruchomości Wola House miała samodzielnie realizować inwestycję w postaci budowy budynku biurowego. Do dnia zawarcia Umowy nie została rozpoczęta realizacja prac budowalnych w ramach projektu. Ze względu na to, że realizacja ww. inwestycji odbiega od aktualnej koncepcji rozwoju działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej UNIBEP na rynku warszawskim, podjęta została decyzja o rezygnacji z jej realizacji i sprzedaży udziałów w Wola House podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Emitent na potrzeby raportowania stosuje kryterium określania znaczących umów w oparciu §2 ust. 1 pkt 44 lit. b_ Rozporządzenia – tj. 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów obrotowych. Wskazana Umowa nie spełnia kryterium znaczności.

Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień umowy zawartej pomiędzy ww. podmiotami w dniu 5 lutego 2016 r. pod warunkami zawieszającymi obejmującymi w szczególności uzyskanie decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę dotyczącego Nieruchomości zgodnego z uzgodnionymi parametrami, zmiany celu użytkowania wieczystego Nieruchomości zgodnie z ustalonymi parametrami, posiadanie przez Wola House statusu użytkownika wieczystego całości Nieruchomości, zapewnienie dostępu Nieruchomości do odpowiedniej infrastruktury oraz przekazanie Kupującemu kompletu dokumentacji dotyczącej pozwolenia na budowę o uzgodnionych parametrach, przy czym ostatnie warunki zawieszające zostały spełnione w dniu zawarcia Umowy. Jednocześnie Spółka informuje, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu umowy z dnia 5 lutego 2016 r. zostało w tym samym dniu opóźnione przez Emitenta na podstawie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.