IDEABANK (IDA): Informacja o zawarciu znaczącej umowy oraz zbyciu i nabyciu aktywów o znacznej wartości przez spółki zależne - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 marca 2016 r., Emitent otrzymał od Idea Expert S.A. ("IE”) – spółki zależnej od Emitenta oraz od Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("GI”) – spółki pośrednio zależnej od Emitenta – zawiadomienia o zawarciu przez IE oraz GI w dniu 14 marca 2016 r. umowy, na podstawie której IE wniosła do GI w formie wkładu niepieniężnego 20.000.000 posiadanych akcji zwykłych na okaziciela spółki GetBack S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("GB”), o wartości nominalnej 0,20 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 PLN, stanowiących 100 % kapitału zakładowego GB i dających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu GB, w zamian za 18.772.161.580 nowoutworzonych udziałów GI o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy tj. o łącznej wartości nominalnej 187.721.615,80 EUR (równej wartości wnoszonego aportu). Wartość ewidencyjna nabytych przez IE udziałów GI w księgach rachunkowych IE wynosi równowartość w polskich złotych kwoty 187.721.615,80 EUR. Powyższe udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową IE. Wartość ewidencyjna zbytych akcji GB, które również stanowiły długoterminową lokatę kapitałową IE, na dzień 14 marca 2016 r. w księgach rachunkowych IE wynosiła 270.250.000,00 PLN.

Emitent posiada 100% akcji IE, uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu IE. IE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym GI, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników GI. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi GI nie występują powiązania. Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi IE występują następujące powiązania osobowe:

1) Pan Jarosław Augustyniak – Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IE

2) Pani Aneta Skrodzka-Książek – Członek Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IE

3) Ran Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej IE

4) Pani Izabela Lubczyńska – Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IE

Wartość aktywów wnoszonych przez IE do GI przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta, co stanowi podstawę uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Ponadto umowa wniesienia akcji GB do GI w formie wkładu niepieniężnego stanowi umowę znaczącą, gdyż wartość przedmiotu tej umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umowa ta nie przewiduje kar umownych, ani nie zawiera zastrzeżenia warunku lub terminu.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1) i pkt 3) oraz § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).