WIRTUALNA (WPL): Nabycie przez Wirtualna Polska Holding S.A. udziałów w spółce Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie oraz przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - raport 27

Raport bieżący nr 27/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 19 grudnia 2018 r. w wykonaniu warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 14 grudnia 2018 r., z dwoma osobami fizycznymi ("Sprzedający”), spółką Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, spółką Grupa Super Auto sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie oraz spółką Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula ("Umowa Przedwstępna”, "Umowa”), Emitent:

a) zawarł ze Sprzedającymi przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona”) udziałów spółki Superauto24.com sp. z o.o. ("Superauto24.com”) z siedzibą w Chorzowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000623760, kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, na podstawie której Emitent nabył łącznie 20 udziałów Superauto24.com o wartości nominalnej 100,00 zł każdy ("Nabywane Udziały”) za łączną cenę 450.000,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Cena Sprzedaży”);

b) objął 11 (jedenaście) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Superauto24.com. ("Nowe Udziały”), w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 20.650.000,00 zł (dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Cena Emisyjna”), dalej łącznie ("Transakcja”).

W wyniku dokonanej Transakcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Superauto24.com przez sąd rejestrowy, Emitent będzie posiadać 50,8% udziałów Superauto24.com uprawniających do wykonywania 50,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Superauto24.com.

Superauto24.com to agregator nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów oraz ekspert w finansowaniu zakupu samochodu współpracujący z największymi bankami i firmami leasingowymi w Polsce. Prognozowane przychody Superauto24.com za 2018 rok wyniosą ponad 10 mln zł, natomiast znormalizowana EBITDA ok. 4,3 mln zł.

Część Ceny Emisyjnej w kwocie 16.650.000,00 zł (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na nabycie przez SuperAuto24.com przedsiębiorstw spółki Grupa Super Auto sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie oraz spółki Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula w ramach konsolidacji działalności Superauto24.com, a pozostała cześć Ceny Emisyjnej w kwocie 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) zostanie przeznaczona na finansowanie rozwoju Superauto24.com.

Strony ustaliły ponadto, że Cena Sprzedaży może zostać podwyższona o nie więcej niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w Umowie Przedwstępnej celu finansowego na rok obrotowy 2019.

Ponadto w dniu 19 grudnia 2018 Emitent oraz Sprzedający zawarli umowę wspólników regulującą prawa i obowiązki wspólników Superauto24.com oraz ogólne zasady ładu korporacyjnego obowiązującego w Superauto24.com ("Umowa Wspólników”). Na podstawie Umowy Wspólników Emitentowi przysługiwały będą opcje nabycia pozostałych udziałów Sprzedających w kapitale zakładowym Superauto24.com ("Opcja Call”), na następujących zasadach

a) w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. – do 33% (trzydzieści trzy procent) udziałów posiadanych przez każdego ze Sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji przez Emitenta;

b) w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. – do 33% (trzydzieści trzy procent) udziałów posiadanych przez każdego ze Sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu, a w przypadku niewykonania Opcji Call zgodnie z pkt a) powyżej – do 66% (sześćdziesięciu sześciu procent) udziałów posiadanych przez każdego ze Sprzedających w chwili złożenia przez Emitenta oświadczenia o wykonaniu opcji;

c) okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2030 r. – wszystkie udziały posiadane przez każdego ze Sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji w okresie od 2024 r. do 2030 r.

Cena za nabywane w Opcji Call udziały zostanie ustalona zgodnie ze wzorem ustalonym w Umowie Wspólników i będzie uzależniona od dynamiki EBITDA Superauto24.com.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej oraz objęcie Nowych Udziałów nastąpiło w związku ze spełnieniem się części warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz uzgodnieniem przez Strony rezygnacji z pozostałych warunków zawieszających dokonanym aneksem z dnia 19 grudnia 2018 r..

***

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, że w dniu 14 grudnia 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o zawarciu w dniu 14 grudnia 2018 r. warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie o treści następującej:

"Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. (dalej jako "Emitent”, "WPH”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 14 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z dwoma osobami fizycznymi ("Sprzedający”), spółką Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, spółką Grupa Super Auto sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie oraz spółką Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula warunkową przedwstępną umowę sprzedaży udziałów ("Umowa Przedwstępna”) udziałów w spółce Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000623760, kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł ("Superauto24.com”), na podstawie której Emitent zobowiązał się, pod warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, do:

a) zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży łącznie 20 udziałów Superauto24.com o wartości nominalnej o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy,

b) objęcia łącznie 11 (jedenastu) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ("Transakcja”).

Strony zobowiązały się przystąpić do zamknięcia Transakcji w 5 (piątym) dniu roboczym po spełnieniu ostatniego z określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających lub w innym dniu uzgodnionym pomiędzy Stronami w formie pisemnej.

Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w drodze zawiadomienia doręczonego pozostałym Stronom, w szczególności, jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 31 stycznia 2019 r.”

Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 29 maja 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej zawarciu przez spółkę zależną Wirtualna Polska Media S.A. listu intencyjnego określającego podstawowe warunki inwestycji w Grupę Superauto24 o treści następującej:

"Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. (dalej jako "Emitent”, "WPH”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 29 maja 2018 r spółka zależna Emitenta – Wirtualna Polska Media S.A. ("WPM”) zawarła z dwoma osobami fizycznymi ("Sprzedający”) list intencyjny określający podstawowe warunki potencjalnej inwestycji WPM w podmioty tworzące grupę Superauto24 ("Term Sheet”).

Term Sheet określa aktualne zrozumienie przez Strony podstawowych warunków, które będą stanowiły podstawę ich dalszych rozmów w związku z potencjalną transakcją.

Żadne z postanowień Term Sheet nie nakładają na żadną ze Stron obowiązku realizacji rozważanej transakcji (w całości lub części) lub zawarcia jakiejkolwiek umowy w związku z transakcją. W szczególności, Term Sheet nie stanowi oferty, umowy przedwstępnej ani umowy zobowiązującej do realizacji Transakcji.”

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 oraz art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE