KRUK (KRU): Nabycie udziałów Presco Investments S.ar.l. - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2015 z dnia 23 grudnia 2015 roku dotyczącego zawarcia przez spółkę zależną od KRUK S.A. - Secapital S.a r.l. (Kupujący) Umowy Inwestycyjnej (Umowa) z Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie (Sprzedający), Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał oświadczenie o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Kupującego zostało przeniesione prawo własności 390 050 wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich, udziałów w spółce Presco Investments S.a r.l., o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ.

Cena nabycia udziałów, o których mowa powyżej, w dniu zamknięcia Transakcji wyniosła 193,7 mln (Cena) i została pomniejszona z tytułu dywidendy dla Sprzedającego z zysku Presco Investments S.a r.l. za rok 2015 w kwocie 3,58 mln zł.

Cena zostanie zapłacona w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności po dniu zamknięcia Transakcji. Cena zostanie pomniejszona o zaliczkę w wysokości 15 mln zł, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r. oraz kwoty odroczone na lata 2017–2022, w celu zabezpieczenia realizacji postanowień Umowy, w wysokości 31,4 mln zł.

Kryterium stanowiącym podstawę uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nabytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Nabycie aktywów finansowane jest ze środków własnych Kupującego. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach Secapital wynosi 193,7 mln zł.

Jedyne powiązania osobowe Emitenta i jednostki od niego zależnej polegają na tym, że od dnia dzisiejszego tj. 15 kwietnia 2016r. jeden Członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki Presco Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]