RADPOL (RDL): Naruszenie warunków umowy znaczącej. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Radpol S.A. ("Spółka”) informuje, że nastąpiło naruszenie zobowiązań wynikających z umowy kredytu ("Umowa”) zawartej przez Spółkę z mBank S.A. ("Bank”) dnia 4 września 2012 r. następnie zmienianej, na podstawie której Bank udzielił następujących kredytów:

1. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł na rzecz Emitenta, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol;

2. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 40.270.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz sp. z o.o. ("Rurgaz”) i Wirbet S.A. ("Wirbet”), przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta;

3. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 22.500.000 zł na rzecz Rurgaz, przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz;

4. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 8.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;

5. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 2.000.000 zł na rzecz Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;

6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 14.000.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz i Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;

7. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 9.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na refinansowanie kosztów inwestycyjnych (bez podatku VAT) poniesionych przez Radpol (lub, przed dniem połączenia Wirbet z Radpol, także przez Wirbet),

a mianowicie zostały przekroczone górne granice następujących wskaźników bankowych ("Wskaźniki”):

a) Wskaźnik dług netto do EBITDA wynosi 9,19 podczas gdy górna granica określona w Umowie to 3,5;

b) Wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia wynosi 1,11 (poziom wskaźnika wymagany w Umowie to przynajmniej 1,20);

c) Wskaźnik pokrycia obsługi odsetek wynosi 1,31 (poziom wskaźnika wymagany w Umowie to przynajmniej 2,75).

Przekroczenie przez Spółkę Wskaźników definiowane jest w Umowie jako Przypadek Naruszenia. Skutki wystąpienia Przypadku Naruszenia zostały szczegółowo opisane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 10 maja 2016 roku.

Spółka jednocześnie wskazuje, że przekroczenia Wskaźników wynikają w znacznej mierze z powodu negatywnego wpływu na EBITDA dokonanych niegotówkowych odpisów na niewykorzystywany majątek trwały w łącznej kwocie 4.396 tys. zł.

Aktualnie Spółka jest w trakcie rozmów z Bankiem w zakresie korekty postanowień Umowy (w tym wprowadzenia zmian w zakresie obliczania Wskaźników polegających na eliminacji odpisów na majątek trwały z formuły wyliczenia EBITDA).

Informacje o podpisaniu umowy kredytu, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszeniu umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015 oraz 14/2016.