ROPCZYCE (RPC): Odpowiedzi Zarządu na pytania zadane przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie art. 38 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych, a także na podstawie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych; Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. ("ZMR"’ "Spółka") przekazuje odpowiedzi na złożony w dniu 13 czerwca 2016 roku, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wniosek Akcjonariusza - ZM Invest S.A., o udzielenie informacji dotyczących uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości.

Pytania

Pytanie 1. Jaki jest cel tego przedsięwzięcia i jaki wpływ na bieżącą i przyszłą działalność ZMR będzie miała sprzedaż bądź też wniesienie aportem wymienionych w ogłoszeniu nieruchomości?

Pytanie 2. Jaka będzie struktura właścicielska spółki, do której będą wnoszone nieruchomości?, kto nią będzie zarządzał?, jakie będą koszty jej funkcjonowania?, jakie będą dalsze losy spółki?.

Pytanie 3. Brak informacji dla akcjonariuszy o minimalnym poziomie cen poszczególnych nieruchomości, po których będą wnoszone aportem lub sprzedawane.

Pytanie 4. Jakie są aktualne wartości księgowe wymienionych w w/w ogłoszeniu nieruchomości?.

Pytanie 5. Czy zostały już wytypowane działki, które będą do sprzedaży, a które do wniesienia aportem?

Odpowiedzi

Pytanie 1.

Celem wniesienia aportem nieruchomości wymienionych w projekcie uchwały nr 2 NWZA ZM "ROPCZYCE” S.A. z dnia 13.06.2016 roku do odrębnego podmiotu, jest dokończenie restrukturyzacji majątkowej ZM "ROPCZYCE” S.A. i oddzielenie majątku nie wykorzystywanego bezpośrednio w podstawowej działalności Spółki, tak aby koszty związane z tym majątkiem nie rzutowały bezpośrednio na koszty tej działalności. Dzięki temu uzyskana zostanie większa przejrzystość kosztów oraz lepsza ich alokacja dająca możliwość dalszego wzrostu efektywności. Wyodrębnionymi nieruchomościami zajmie się dedykowany Zarząd, którego celem będzie jak najlepsze wykorzystanie potencjału tego zasobu, poprzez aktywne działania na rynku nieruchomości, a docelowo optymalizację przychodów ze sprzedaży. Ponadto ten biznesowy sposób restrukturyzacji zbędnego majątku związany będzie przy okazji z korzyściami podatkowymi w zakresie podatku CIT, szacowanymi na ok. 11,3 mln zł, które Spółka będzie mogła uzyskać w okresie kolejnych 3 - 4 lat i które będą korzystne dla jej Akcjonariuszy.

Pytanie 2.

Spółka celowa, której zadaniem ma być zarządzanie nieruchomościami oraz ich przygotowanie do sprzedaży będzie w 100% zależna od ZM "ROPCZYCE” S.A. Zarząd spółki będzie jednoosobowy. Prezesem będzie osoba zajmująca się profesjonalnie tematyką zarządzania nieruchomościami, tak aby uzyskać gwarancję maksymalizacji ich wartości.

Koszty spółki obejmą wynagrodzenie zarządu i rady nadzorczej, a także inne koszty związane z zarządzaniem nieruchomościami i ich przygotowaniem do sprzedaży. Koszty te nie powinny przekroczyć kwoty 300 tys. zł rocznie. Oprócz tego do czasu sprzedaży poszczególnych nieruchomości spółka ponosić będzie również koszty stałe ich utrzymania. Na dzień dzisiejszy nieruchomości w Gliwicach i Żmigrodzie są dzierżawione i jest z tej dzierżawy przychód roczny w wysokości ok. 1 ,2 mln zł, pozwalający pokryć te koszty.

Koszty i przychody związane z funkcjonowaniem tej spółki celowej wejdą w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZM ROPCZYCE S.A. Pełny nadzór korporacyjny będą sprawować Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. jako 100% właściciel. Po zrealizowaniu swojego celu spółka zostanie wchłonięta przez ZM "ROPCZYCE” S.A.

Pytanie 3

Pod potrzeby wniesienia aportem Spółka dysponuje wycenami rynkowymi wszystkich wymienionych w projekcie uchwały NWZA nieruchomości, które kształtują się na niżej przedstawionych poziomach.

Nieruchomość w Chrzanowie 23,3 mln zł

Nieruchomość w Gliwicach 22,8 mln zł

Nieruchomość w Żmigrodzie 14,8 mln zł

Nieruchomość w Ropczycach 5,6 mln zł

RAZEM 66,5 mln zł

Minimalny poziom ceny w ramach późniejszej sprzedaży tych nieruchomości przez spółkę celową zależeć będzie od aktualnej w tym czasie wyceny rynkowej, która musi być sporządzona przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego.

Pytanie 4.

Bieżące wyceny rynkowe tych nieruchomości nie odbiegają w zasadniczy sposób od ich wartości księgowej w bilansie Spółki.

Aktualne wartości bilansowe netto przedmiotowych nieruchomości przedstawiają się następująco:

Nieruchomość w Chrzanowie 23,2 mln zł

Nieruchomość w Gliwicach 22,8 mln zł

Nieruchomość w Żmigrodzie 14,7 mln zł

Nieruchomość w Ropczycach 5,6 mln zł

RAZEM 66,3 mln zł

Pytanie 5.

Planowano, że wszystkie nieruchomości mają być wniesione aportem do spółki celowej, a później sukcesywnie sprzedawane, np. w ramach planu Burmistrza Ropczyc w zakresie rozbudowy strefy przemysłowej i budowy infrastruktury komunikacyjnej i transportowej z ewentualnym wykorzystaniem części gruntów ZMR.