ACTION (ACT): Opinia Rady Wierzycieli w sprawie Planu Restrukturyzacyjnego Emitenta - raport 26

Raport bieżący nr 26/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 28.04.2017 r. odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli Action S.A. w restrukturyzacji, na którym Rada Wierzycieli działając na podstawie art. 315 prawa restrukturyzacyjnego podjęła Uchwałę w zakresie wyrażenia opinii dotyczącej Planu Restrukturyzacyjnego złożonego do Sądu Rejowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 2 listopada 2016 r.

Przeważająca cześć działań podjętych przez Dłużnika w okresie restrukturyzacji została oceniona przez Radę pozytywnie, co do pewnej części rada nie wyraziła pozytywnej decyzji oraz zobowiązała Spółkę do wykonania określonych działań.

W przedmiotowej opinii Rada wskazała, iż: pozytywnie opiniuje kierunek działań Dłużnika w zakresie: rezygnacji lub znacznego ograniczenia kontraktów oraz projektów przynoszących niższe marże (od 2,2% do 2,6% marży); koncentracji na dalszym rozwoju kanałów dystrybucji o najwyższej rentowności takich jak E-Commerce oraz Kanał Dealerski oraz podejmowaniu istotnych działań celem podniesienia marży w kolejnych okresach; selektywnego wyboru dostawców zmierzającego do zwiększenia marży; reorganizacji działów biznesowych poprzez scentralizowanie działów zakupów i sprzedaży Dłużnika oraz jego spółki zależnej - SFERIS sp. z o.o.; rezygnacji z najmu magazynu w Nadarzynie; analizy stanów magazynowych oraz związaną z tym intensyfikacją sprzedaży towarów znajdujących się w magazynie Spółki celem utrzymania maksymalnej rotacji na poziomie około 21 dni, z zachowaniem jednak utrzymania poziomów niezbędnych do prowadzenia przez Dłużnika działalności oraz do zaspokojenia wierzycieli na rzecz których zostały ustanowione zastawy rejestrowe; redukcji kosztów prowadzenia działalności (w tym kosztów personalnych); konsolidacji podmiotów z Grupy Kapitałowej ACTION (zdefiniowanej w Planie).

Rada Wierzycieli nie wyraziła pozytywnej opinii w zakresie: warunków i zasad restrukturyzacji zobowiązań finansowych przedstawionych przez Spółkę; ewentualnej sprzedaży towarów znajdujących się w magazynie Spółki jedynie w celu zaspokajania bieżących potrzeb finansowych Dłużnika; zawartych w Planie prognoz i danych finansowych oraz szacunków wyceny majątku Dłużnika. Rada Wierzycieli wskazała, iż jej zdaniem prognozy finansowe powinny być bardziej szczegółowe. W tym miejscu Rada wskazała Spółce wytyczne według jakich jej zdaniem powinny być przygotowywane prognozy finansowe.

Zarząd Emitenta, odnosząc się do powyższych tez zawartych w opinii Rady Wierzycieli, a dotyczących niewyrażenia pozytywnej opinii przez Radę Wierzycieli, przedstawia poniżej swe stanowisko:

Warunki restrukturyzacji zobowiązań:

Spółka sporządziła już w Planie Restrukturyzacyjnym propozycje restrukturyzacji zobowiązań aby na możliwie wczesnym etapie postępowania restrukturyzacyjnego przedstawić wierzycielom i innym interesariuszom stanowisko w tym zakresie. Działanie to było niezbędne również z uwagi na konieczność sporządzenia i zamieszczenia w Planie Restrukturyzacyjnym tzw. testu prywatnego wierzyciela. Emitent podkreśla, że propozycje restrukturyzacji zobowiązań są wynikiem pogłębionych analiz i w pełni korespondują z zamieszczonymi w Planie Restrukturyzacyjnym prognozami na okres 5-letni. W ocenie Zarządu treść Planu Restrukturyzacyjnego w sposób jednoznaczny potwierdza te związki i zgodność propozycji restrukturyzacji zobowiązań z założonymi możliwościami Spółki. Dokument ten wskazuje również (w częściej obejmującej tzw. test prywatnego wierzyciela), że przedstawione w nim propozycje są wyraźnie korzystniejsze od przewidywanych warunków zaspokojenia wierzycieli w razie likwidacji majątku w ramach postępowania upadłościowego.

Ewentualna sprzedaż towarów jedynie w celu zaspokojenia bieżących potrzeb finansowych Dłużnika

Spółka nie prowadzi sprzedaży towarów "jedynie w celu zaspokojenia bieżących potrzeb finansowych Dłużnika” i nie przedstawiła takiego rodzaju działania Planie Restrukturyzacyjnym. Zmniejszenie w takim samym stopniu stanów magazynowych, jak i poziomu sprzedaży jest konsekwencją (konieczną i logiczną) podejmowania tego rodzaju działań oraz wynikiem dostosowania zapasów do aktualnych potrzeb Emitenta i w żadnym razie nie może być podstawą wniosku o realizacji sprzedaży w celu zaspokojenia wyłącznie potrzeb finansowych Spółki.

Prognozy, dane finansowe i szacunki wyceny majątku.

Rada Wierzycieli nie wyraziła pozytywnej opinii odnośnie prognoz, danych finansowych i szacunków wyceny majątku Spółki załączone do Planu Restrukturyzacyjnego. Uznała również, że nie są one wystarczająco szczegółowe i precyzyjne. Zdaniem Zarządu omawiane elementu Planu Restrukturyzacyjnego zostały sporządzone w sposób prawidłowy, staranny i z uwzględnieniem wieloletniego doświadczenia Spółki w prowadzonej działalności.