GRENEVIA (GEA): Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia Emitenta z FAMUR Brand sp. z o.o.

PISEMNE STANOWISKO ZARZĄDU FAMUR S.A. DOTYCZĄCE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA

Zarząd FAMUR S.A. postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej również: Spółka Przejmująca) z FAMUR Brand sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej również: Spółka Przejmowana). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 17 grudnia 2015 r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500 §2(1) ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com.pl w formie raportu bieżącego nr 52/2015.

FAMUR Brand sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz obniżenie kosztów i dalszą poprawę efektywności Grupy Kapitałowej. Działalność obu łączących się spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach, przy pomocy najlepszych rozwiązań, którymi dysponują spółki. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału obu podmiotów.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516 §6 kodeksu spółek handlowych, a zatem:

a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

b) bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

c) bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziały Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

d) bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

e) bez określania w Planie Połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,

f) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego,

g) bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych.

Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z FAMUR Brand sp. z o.o. Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 7 marca 2016 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką FAMUR Brand sp. z o.o.