FLUID (FLD): Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej - Informacja poufna - raport 2

Raport bieżący nr 2/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 25 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z podmiotem prawa polskiego aneks do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 26 kwietnia 2016r.

(o której Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 28.04.2016), na mocy którego Emitent podejmie działania związane z podniesieniem kapitału docelowego Spółki z dotychczasowego poziomu 15.000.000,00 /piętnaście milionów złotych/ do kwoty 23.900.000,00 /dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych/, przy czym w zakresie akcji emitowanych w ramach dodatkowej kwoty kapitału docelowego, tj. ponad początkową wartość 15.000.000,00 zł., pozbawienie prawa poboru następować będzie na mocy uchwały Zarządu podjętej za zgodą Rady Nadzorczej.

Dodatkowo w ramach aneksu wprowadzono zapis, który po wcześniejszym uzyskaniu właściwego umocowania przez Walne Zgromadzenie Spółki dla Zarządu, przewiduje możliwość dokonania nabywania akcji własnych Spółki w ilości nie większej niż 6.500.000 akcji po cenie zawierającej się w przedziale 15 – 20% powyżej wartości nominalnej jednej akcji, celem ich umorzenia, przy czym ewentualne upoważnienie będzie miało horyzont czasowy nie dłuższy niż 3 lata od dnia podjęcia stosownej uchwały w tym zakresie. Realizacja przedmiotowego odkupu akcji ma się dokonywać w ramach umów opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, które Spółka planuje zawrzeć. W oparciu o umowy opcji Spółka może zostać zobowiązana do odkupu akcji własnych. Umowa opcji przewidywać będzie określony katalog okoliczności i zdarzeń powodujących wygaśniecie uprawnień z opcji. Nadto Spółka w umowie opcji zagwarantuje sobie uprawnienie do opcji symetrycznej umożliwiającej wezwanie nabywcy opcji do sprzedaży akcji Spółki na rzecz wskazanego przez Spółkę podmiotu trzeciego po cenie zawierającej się w przedziale 15 – 20% powyżej wartości nominalnej jednej akcji.

Zapisy Aneksu precyzują dodatkowo techniczne kwestie w zakresie podwyższenia kapitału docelowego, jak i działań Spółki dotyczących emitowania i obejmowania Akcji Nowych Emisji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne