GRODNO (GRN): Podpisanie umowy nabycia 100% udziałów Magma Sp. z o.o. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grodno S.A. ("Zarząd", "Emitent") informuje, iż 27 grudnia 2018 r. pomiędzy Emitentem a dwoma osobami fizycznymi ("Sprzedający”) zawarta została umowa nabycia 100% udziałów ("Umowa”) Magma Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Przedsiębiorstwo").

Zawarcie Umowy poprzedzone było spełnieniem wszystkich warunków przedstawionych w raporcie ESPI 20/2018 z dnia 15 grudnia 2018 r., tj. uzyskaniem zgody Prezesa UOKiK, uzyskaniem finansowania na zakup Przedsiębiorstwa oraz spełnieniem przez Sprzedających i kupującego warunków wymaganych przy tego rodzaju umowach, związanych m. in. z organizacją Przedsiębiorstwa.

Cena za 100% udziałów wyniesie 20 mln PLN ("Cena za Udziały”). Cena za Udziały może być skorygowana w dół o czterokrotność różnicy pomiędzy kwotą 4,1 mln PLN a wynikiem EBITDA Przedsiębiorstwa za 2018 r. oraz m. in. o ewentualne roszczenia Emitenta wobec sprzedających z tytułu naruszeń postanowień umowy. Cena za Udziały zostanie zapłacona w trzech częściach. Przelew pierwszej części w wysokości 16 mln PLN został zlecony w dniu 27 grudnia 2018 r. z datą realizacji na dzień 28 grudnia 2018 r. Pozostałe dwie części Ceny za Udziały mają zostać opłacone kolejno po 12 i 24 miesiącach od daty zawarcia Umowy, przy czym ich wysokość będzie uzależniona od korekt, o których mowa powyżej.

Przeniesienie własności udziałów na Emitenta nastąpi z chwilą uznania na rachunkach bankowych Sprzedającego płatności pierwszej części Ceny za Udziały. O fakcie tym Emitent poinformuje odrębnym raportem.