GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - Zawarcie aneksu do umowy kredytowej – aktualizacja informacji poufnej, umowy znaczącej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 t.j) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz. 133 t.j.), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację stanowiącą zmianę informacji poufnej, umowy znaczącej, przekazanej raportem bieżącym nr 39/2015 z dnia 02 września 2015 roku.

Zarząd Emitenta informuje tym samym o podpisaniu z datą 10 czerwca 2016 r. z Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Kredytodawca”) Aneksu do Umowy Kredytowej - kredytu inwestycyjnego (dalej: "Aneks”).

Zgodnie z treścią Aneksu, Strony postanowiły, iż zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej stanowią:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40 500 000 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/0040184/7 (prawo użytkowania wieczystego) (Nieruchomość 1);

2. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40 500 000 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste (Nieruchomość 2):

a) ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00035860/2 oraz nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 96/24 o powierzchni 0,7970 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych (działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00029633/7) i nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 88/32 o powierzchni 3,8362 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych (działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00023632/8).

stanowiących własność BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grąbkowie (dalej: BIOENERGIA) – spółki zależnej od Emitenta (100% udziałów)

b) ZG1K/00023632/8,

c) ZG1K/00029633/7

stanowiących własność AGRO BIEGANÓW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie (wcześniej: AGRO PROVIMI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie) – spółki zależnej od Emitenta (100% udziałów) (dalej: AGRO PROVIMI).

3. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 1;

4. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, inwentarzu żywym, w tym trzodzie chlewnej, bydle oraz płodach rolnych, w tym zbożach stanowiących własność AGRO BIEGANÓW, o wartości minimalnej 15 100 000 zł (słownie: piętnaście milionów sto tysięcy złotych);

5. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4) powyżej, w zakresie co najmniej od ognia i innych zdarzeń losowych o wartości nie niższej niż 15 100 000 zł (słownie: piętnaście milionów sto tysięcy);

6. zastaw rejestrowy na udziałach w AGRO BIEGANÓW;

7. przystąpienie przez AGRO BIEGANÓW do długu wynikającego z Umowy Kredytowej;

8. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 2.

W oparciu o powyższe, Emitent podaje, iż Strony dokonały następujących modyfikacji Umowy Kredytowej:

1. wyłączenia z definicji "Nieruchomość 1” prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr PO2T/00033478/5;

2. poszerzenia definicji "Nieruchomość 2” o nieruchomość objętą księgą wieczystą nr ZG1K/00035860/2 oraz aktualizacji w zakresie przypisania poszczególnych nieruchomości składających się na ww. definicję do podmiotów – właścicieli ww. nieruchomości, tj.:

a) nieruchomość objęta księgą wieczystą nr: ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00035860/2 oraz działka oznaczona numerem 96/24 wydzielona z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr ZG1K/00029633/7 i działka oznaczona numerem 88/32 wydzielona z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr ZG1K/00023632/8 - BIOENERGIA,

b) nieruchomość objęta księgą wieczystą nr ZG1K/00023632/8 i ZG1K/00029633/7 - AGRO BIEGANÓW;

3. redakcyjnym usunięciu z postanowienia Umowy kredytowej dotyczącego zabezpieczeń:

a) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez Emitenta w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego;

a) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez AGRO PROVIMI w trybie art. 777§ 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego.

Jednocześnie, Emitent zobowiązany został do dostarczenia do Banku oświadczeń o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego o treści uzgodnionej z Bankiem, złożone przez AGRO BIEGANÓW i BIOENERGIA – w terminie do dnia 10 czerwca 2016 roku. Przedmiotowe zobowiązanie zostało terminowo wykonane.