NOVAVISGR (NVG): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS SA - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 21 kwietnia 2016 roku.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

1) otwarcie walnego zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) sporządzenie listy obecności;

5) przyjęcie porządku obrad;

6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;

7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki;

8) podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;

c) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;

e) pokrycia straty;

f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015;

g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;

h) zmiany w składzie Rady Nadzorczej;

i) zmiany Statutu Spółki.

9) zamknięcie walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu

z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 45 446 tys. zł;

2. jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 9 247 557,40 zł oraz dochody całkowite ogółem w wysokości minus 9 248 tys. zł;

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 248 tys. zł;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 88 tys. zł;

5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2015 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2015, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2015 rok, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 30 856 tys. zł;

2. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, który wykazuje stratę w wysokości 9 072 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości minus 9 072 tys. zł;

3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 79 tys. zł;

4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 072 tys. zł;

5. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Spółka posiada podmioty zależne i stowarzyszone w związku z tym zgodnie z wymaganiami ustawy o rachunkowości konieczne jest sporządzenie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2015

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2015 rok w wysokości 9 247 557,40 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych 40/100) zyskami z przyszłych okresów .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 10

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2015 roku

w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 11

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Zofii Bieleckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 13

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie , działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Jędrzejewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 14

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Skrzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 2 listopada 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 15

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ditrychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 16

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 3 listopada 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 17

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie odwołania Członka Nadzorczej Spółki

§1

Z Rady Nadzorczej odwołuje się _____________________

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 18

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Do Rady Nadzorczej powołuje się ____________________ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 19

Uchwała Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, wprowadza się następujące zmiany w statucie Spółki:

Artykuł 26.1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 26.1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 6 miesiąca po upływie roku obrotowego.”

§2

Tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany określone w §1 niniejszej Uchwały stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały wchodzą w życie w dniu rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za” oddano ………………, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 431 ksh należy zmiana Statutu Spółki.

Załącznik do Uchwały nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 21 kwietnia 2016 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

Ustala się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Rubicon Partners S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami).

Artykuł 5

Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:

1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),

2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),

5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),

6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Artykuł 8

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.923.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące 00/100 złotych) i dzieli się na 3.820.500,00 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 3820500 o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda akcja.

9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.

Artykuł 9a

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 16.468.020 zł (szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia złotych 00/100 złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda w liczbie nie większej niż 2.744.670 (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt).

3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku.

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 12

12.1. Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

12.2. Decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki.

12.3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.

Artykuł 13 (skreślony)

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 14

Organami Spółki są:

A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 15

15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 16

16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.

16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Artykuł 17

17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

17.2. (skreślony).

17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.

Artykuł 18

18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 19

19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. C