APLISENS (APN): Proponowana zmiana Statutu APLISENS S.A. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Aplisens S.A. ("Spółka”) przekazuje proponowaną zmianę Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 25 stycznia 2017 roku.

Zaproponowana zmiana obejmuje:

- zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych.”

na następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.”

- wykreślenie w całości § 6 ust. 9 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 6

9. Prawo głosu z akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższonego kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części.”

a dotychczas następującemu po ust. 9 ustępowi 10, nadanie kolejnej liczby porządkowej "9”

- wykreślenie w całości § 16 ust. 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§16

6. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, którzy posiadają kompetencje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Członek niezależny nie może pozostawać w stosunkach gospodarczych ze Spółką ani też uczestniczyć w podmiotach pozostających z nią w stałych stosunkach gospodarczych.”

oraz wykreślenie w całości § 16 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§16

8. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób, Rada Nadzorcza decyduje w drodze uchwały, czy powołać Komitet Audytu czy też będzie samodzielnie wykonywała zadania tego komitetu.”

a następującemu po ust. 6 ustępowi 7, nadanie kolejnej liczby porządkowej "6”.

- zmianę § 19 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§19

2. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.”

na następujące brzmienie:

"§19

2. Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.”

- zmianę § 20 pkt. 3) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§20

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,”

na następujące brzmienie:

"§20

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,”

- zmianę § 22 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§22

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności członka na posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą.”

na następujące brzmienie:

"§22

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku wynagrodzenia miesięcznego warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w danym miesiącu. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności członka na posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą.”

- zmianę § 29 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”

na następujące brzmienie:

"§29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”

- wykreślenie w całości § 39 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 39

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

2. Spółka tworzy kapitał (fundusz) rezerwowy z odpisu z zysku netto na ten kapitał, w wysokości 2% (dwa procent) za dany rok obrotowy, do czasu, gdy fundusz ten osiągnie 10 % (dziesięć procent) wysokości kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.

3. Ponadto Spółka może tworzyć inne fundusze przewidziane w przepisach prawa.”

a następującemu po § 39 paragrafowi 40, nadanie kolejnej liczby porządkowej "39”.

Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym do projektu uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. zwołanego na dzień 25 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A., proponowane zmiany Statutu – poza poprawkami "technicznymi” – likwidują wymogi bardziej rygorystyczne niż występujące w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, bądź usuwają wymogi, które stanowią powtórzenie obowiązujących przepisów prawa oraz doprecyzowują postanowienia Statutu, które wydawały się dyskusyjne.

W załączeniu Spółka przekazuje projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego ww. zmiany.

Załączniki